Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một một hình thức doanh nghiệp, cho phép các cá nhân, tổ chức thực hiện góp vốn và có quyền quyết định trong các hoạt động kinh doanh. Vốn góp của mỗi thành viên đóng vai trò quan trọng trong việc thực hiện các dự án, đầu tư, và phát triển doanh nghiệp.

Theo báo cáo của Cục quản lý kinh doanh – Bộ Kế hoạch và Đầu tư, bước vào Quý 4/2023, thị trường doanh nghiệp Việt Nam chứng kiến sự bùng nổ với gần 43.000 doanh nghiệp thành lập mới. Con số này tăng đáng kể 20,2% so với cùng kỳ năm 2022 và vượt qua mức bình quân giai đoạn 2017-2022 đến 1,3 lần⁽¹⁾.

Trong bối cảnh nền kinh tế đầy thách thức này, việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần trở thành một phương tiện linh hoạt, góp phần tái cấu trúc cổ đông, tối ưu hóa nguồn vốn và đáp ứng đa dạng nhu cầu kinh doanh. 

Cùng Dịch Vụ Thuế 24h tìm hiểu về thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần theo quy định mới nhất. Bài viết này sẽ cung cấp những thông tin và hướng dẫn hữu ích để bạn sẵn sàng tạo bước tiến trong quá trình phát triển kinh doanh của mình.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần được quy định cụ thể trong các văn bản pháp lý sau đây:

• Luật Doanh nghiệp 2020, số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021: Quy định chung về đăng ký doanh nghiệp, trong đó bao gồm quy định chuyển nhượng vốn và cổ phần công ty.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành từ ngày 04/01/2021: Hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/05/2021: Cung cấp các biểu mẫu văn bản liên quan thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

Các quy định về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Trong quá trình chuyển nhượng cổ phần, các doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật về giao dịch chứng khoán và doanh nghiệp. Cùng tìm hiểu chi tiết nội dung các quy định dưới đây.

Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Chuyển nhượng cổ phần là quá trình mà cổ đông sáng lập hoặc cổ đông hiện hữu chuyển nhượng lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần mà họ đang sở hữu trong công ty cổ phần cho một bên thứ ba.

Tính chất kinh tế của hành vi này tương đương với một giao dịch mua bán, đầu tư nhằm tối ưu hóa giá trị vốn đầu tư. Nếu xét dưới góc độ pháp lý, chuyển nhượng cổ phần là một giao dịch dân sự, đồng thời phải tuân thủ các quy định của pháp luật chứng khoán và doanh nghiệp.

Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, cổ đông của công ty cổ phần được phép linh hoạt chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (ngoại trừ các trường hợp bị hạn chế ở mục 1.3). Hiểu đơn giản là bạn có thể tự do điều chỉnh đầu tư của mình, tùy thuộc vào chiến lược kinh doanh và khả năng tài chính cá nhân.

Như vậy, qua quá trình chuyển nhượng cổ phần, vốn đầu tư dịch chuyển nhanh chóng, giúp giúp duy trì sự phát triển ổn định của các doanh nghiệp và thúc đẩy nền kinh tế xã hội.

Xem thêm: Quy trình thủ tục thay đổi địa chỉ trên giấy phép kinh doanh online và trực tiếp 

Các cách thức chuyển nhượng cổ phần

Tham khảo bảng tổng hợp các hình thức chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần dưới đây:

Căn cứ pháp lý	Hình thức chuyển nhượng cổ phần	Mô tả cách thức
Khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14	Ký kết hợp đồng chuyển nhượng	Giấy tờ chuyển nhượng có chữ ký của cả người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng hoặc của người đại diện theo ủy quyền của hai người đó.
Khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14	Giao dịch trên thị trường chứng khoán	Tuân theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Khoản 3 Điều 127 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14	Thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật	Trường hợp cổ đông là cá nhân chết, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của họ sẽ trở thành cổ đông của công ty.
Khoản 4 Điều 127 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14	Cổ phần được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự	Trường hợp cổ đông là cá nhân chết, nhưng không có người thừa kế, hoặc người thừa kế từ chối nhận thừa kế, hoặc bị truất quyền thừa kế.
Khoản 5 Điều 127 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14	Cổ phần được tặng cho cá nhân, tổ chức khác hoặc sử dụng để trả nợ	Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Vậy khi nào bạn không thể làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty? Các trường hợp hạn chế đã được quy định rõ tại khoản 1 Điều 127, khoản 3 Điều 120, khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14. Cụ thể như sau:

• Trường hợp Điều lệ của công ty có các điều kiện hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần:

Những quy định này chỉ được áp dụng khi đã được ghi chép rõ ràng trong tài liệu liên quan đến chứng khoán cụ thể của công ty.

Giả sử tình huống: cổ đông A muốn chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông B và Điều lệ công ty đã quy định rõ ràng rằng mọi giao dịch chuyển nhượng đều cần thông báo cho Ban Giám đốc công ty. Như vậy, nếu chưa thông báo cho Ban Giám đốc thì thì giao dịch chuyển nhượng này sẽ coi là không hợp lệ.

• Đối với loại cổ phần ưu đãi biểu quyết:

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần này cho người khác. Ngoại trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế. (Xem thêm: Cổ phần ưu đãi biểu quyết là gì để rõ hơn)

• Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

Trong 3 năm đầu tiên kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập, cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Tuy nhiên, bạn vẫn có thể chuyển nhượng các cổ phần phổ thông có đặc điểm sau:

• Cổ phần thuộc sở hữu của cổ đông sáng lập sau khi thành lập doanh nghiệp.
• Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Ví dụ tình huống: Công ty cổ phần X thành lập từ năm 2022 và có 4 cổ đông sáng lập lần lượt là các ông A (40% cổ phần), bà B (30% cổ phần), bà C (20% cổ phần), bà D (10% cổ phần). Vào năm 2023, nếu cổ đông A muốn chuyển nhượng 10% cổ phần cho cổ đông D thì thực hiện bình thường. Nếu cổ đông A muốn chuyển nhượng cho cổ đông E (cá nhân ngoài công ty) thì phải được ba cổ đông sáng lập B,C,D đồng thuận.

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đầy đủ nhất

Theo quy định của pháp luật hiện hành, doanh nghiệp không cần làm thủ tục thông báo thay đổi cổ đông công ty tại Cơ quan đăng ký kinh doanh khi chuyển nhượng cổ phần. Thay vào đó, quá trình chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện nội bộ và lưu lại hồ sơ tại công ty sau khi hoàn thành. 

Tuy nhiên, Điều 57 và Điều 58 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP đã quy định hai trường hợp công ty cổ phần (chưa niêm yết) cần làm hồ sơ thông báo về chuyển nhượng cổ phần tới Cơ quan đăng ký kinh doanh, chi tiết như sau:

• Nếu cổ đông sáng lập công ty chưa hoàn thành thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua (theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020), doanh nghiệp có trách nhiệm phải thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập. Thời hạn thực hiện là 30 ngày kể từ hạn chót thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký. 
• Trong trường hợp có sự thay đổi cổ đông công ty cổ phần là nhà đầu tư nước ngoài (theo quy định tại khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020). Doanh nghiệp cần làm thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Tham khảo bảng tổng hợp các thành phần chính của hồ sơ chuyển nhượng cổ phần dưới đây:

Thành phần hồ sơ	Trường hợp thay đổi cổ đông nước ngoài	Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1 kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT)	✓	✗
Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-14 kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)	✓	✓
Danh sách cổ đông sáng lập (mẫu Phụ lục I-7 kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT)	✗	✓ (Không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán)
Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau thay đổi	✓	✗
Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần	✓	✓
Điều lệ công ty có sửa đổi, bổ sung	✓	✗
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng	✓	✓
Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân/tổ chức	✓ (phải được hợp pháp hóa lãnh sự)	✓
Văn bản Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (theo quy định của Luật Đầu tư số 61/2020/QH14) của nhà đầu tư nước ngoài	✓	✓ (Nếu có thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần)
Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có)	✓	✓

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Quy trình chuyển nhượng cổ phần mới bao gồm nhiều bước phức tạp, đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về pháp luật. Với hơn 11 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn thuế – luật doanh nghiệp, Dịch Vụ Thuế 24h hướng dẫn bạn chi tiết cách thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo từng trường hợp cụ thể như sau:

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

• Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần

Trong cuộc họp này, các cổ đông thành viên cần tiến hành trao đổi và ra quyết định thay đổi các cổ đông sáng lập mà không hoàn thành thanh toán số cổ phần đã đăng ký. 

Sau đó, họ có thể ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập. Đồng thời, thực hiện việc bổ sung, sửa đổi thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

• Bước 2: Nộp hồ sơ tại sở Kế Hoạch và Đầu Tư

Theo quy định mới nhất, bạn cần nộp hồ sơ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong vòng 10 ngày kể từ khi có sự thay đổi.

Địa điểm nộp hồ sơ: tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố, nơi đặt trụ sở chính công ty.

• Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ

Trong vòng 3 ngày làm việc từ khi thành công nộp hồ sơ, cơ quan đăng ký sẽ trao Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho bạn. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, bạn sẽ nhận được thông báo bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

• Bước 4: Công bố thông tin thay đổi của doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Tiếp theo, bạn phải thực hiện công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định. Thời hạn trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn tất chuyển nhượng.

• Bước 5: Nhận kết quả chuyển nhượng cổ phần

Cuối cùng, bạn sẽ nhận được biên lai và giấy biên nhận công bố thông tin chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập công ty, kèm theo hồ sơ nội bộ doanh nghiệp.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông (thực hiện nội bộ)

Ngoài hai trường hợp đã nêu ở mục 2, bạn không cần nộp hồ sơ chuyển nhượng cổ phần tới Phòng đăng ký kinh doanh, mà chỉ cần thực hiện nội bộ trong công ty qua các bước đơn giản sau:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ giấy tờ chuyển nhượng

Cá nhân/tổ chức chuẩn bị các loại giấy tờ kèm đầy đủ thông tin cần thiết như: Chứng minh nhân dân/thẻ căn cước công dân/hộ chiếu của bên (nhận) chuyển nhượng, số lượng và giá trị cổ phần muốn chuyển nhượng,…

• Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Bên nhận và bên chuyển nhượng ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, đảm bảo hai bên đều nắm rõ và đồng ý với mọi điều khoản trong hợp đồng.

• Bước 3: Gửi hồ sơ tới phòng ban công ty phụ trách

Sau khi ký hợp đồng, bộ hồ sơ chuyển nhượng được gửi tới phòng quản lý nội bộ của công ty để ghi nhận thay đổi cổ đông.

• Bước 4: Kiểm tra hồ sơ và ghi nhận sự thay đổi cổ phần

Ban Giám đốc công ty và các bên liên quan cần kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ chuyển nhượng.

Sau đó, ban hành quyết định về chuyển nhượng cổ phần và thực hiện điều chỉnh danh sách cổ đông công ty (nếu có).

• Bước 5: Cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần

Công ty cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần mới cho các cổ đông cá nhân/tổ chức nhận chuyển nhượng. Có thể xem thêm về mẫu giấy chứng nhận sở hữu cổ phần để nắm rõ hình thức và thông tin cần thiết trên chứng nhận này.

*Lưu ý: Tất cả thông tin và thủ tục chuyển nhượng được lưu giữ trong hồ sơ nội bộ của công ty.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

• Bước 1 (không bắt buộc): Đăng ký nhận chuyển nhượng cổ phần tại Cơ quan quản lý

Căn cứ vào Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, các nhà đầu tư nước ngoài thuộc các trường hợp dưới đây, phải làm thủ tục đăng ký nhận chuyển nhượng cổ phần, vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư:

• • Trở thành chủ sở hữu/cổ đông/ thành viên công ty cổ phần thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định pháp luật.
  • Cổ đông nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ của công ty hoặc số lượng thành viên/cổ đông là người nước ngoài chiếm đa số.
  • Cổ đông nước ngoài của công ty có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực như đảo, xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; hoặc khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký sẽ ra văn bản chấp thuận nếu nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng đủ điều kiện mua phần vốn góp/cổ phần.

• Bước 2: Thanh toán cổ phần chuyển nhượng bằng tài khoản vốn đầu tư

Cổ đông nước ngoài tại Việt Nam bắt buộc phải mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng có thẩm quyền.

Sau khi đã có tài khoản, họ có thể thực hiện thanh toán số tiền tương ứng với cổ phần chuyển nhượng vào tài khoản công ty theo hợp đồng chuyển nhượng.

• Bước 3: Làm hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Ở bước này, bạn thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan quản lý tương tự với các trường hợp chuyển nhượng khác. Lưu ý nộp đầy đủ các giấy tờ liên quan chứng minh về quyết định bổ sung cổ đông là người nước ngoài.

• Bước 4: Kê khai thuế từ chuyển nhượng

Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài phải kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) theo quy định của Cơ quan thuế nhà nước. Tiếp theo, bạn điền đầy đủ thông tin về cổ đông, cổ phần chuyển nhượng, và các thông tin liên quan khác vào mẫu tờ khai thuế TNCN.

Sau đó, hãy gửi hồ sơ kê khai thuế TNCN và các tài liệu liên quan tới cơ quan thuế địa phương và thanh toán số tiền thuế tương ứng tại ngân hàng hoặc các phương tiện thanh toán trực tuyến.

Những điểm quan trọng cần xem xét khi chuyển nhượng cổ phần

Trước khi quyết định chuyển nhượng cổ phần, bạn cùng các bên liên quan cần kiểm tra và lưu ý kỹ những điểm sau đây:

Trường hợp có thể thay đổi cổ đông sáng lập

Trong quá trình hoạt động của một công ty, những tình huống sau có thể dẫn đến sự thay đổi cổ đông sáng lập:

• Khi một cổ đông quyết định chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác hoặc cho cá nhân, tổ chức khác. 
• Cổ đông sáng lập bị hủy bỏ tư cách khi không thực hiện góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết trước đó. 
• Trường hợp cổ đông sáng lập đăng ký rút tư cách khi họ muốn hoàn trả lại cổ phần hoặc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông sáng lập khác. 

Định giá cổ phần chuyển nhượng

Trong quá trình chuyển nhượng cổ phần, việc xác định mức giá đóng vai trò quan trọng để đảm bảo sự minh bạch và công bằng giữa các bên tham gia. Các bên có quyền tự thỏa thuận về giá chuyển nhượng, nhưng cần tuân theo quy định của pháp luật.

Giá bán có thể được xác định bằng giá thực tế ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc theo giá trị ghi trên sổ sách của đơn vị chuyển nhượng thời điểm gần nhất trước khi thực hiện giao dịch.

Ngoài ra, nếu hợp đồng không quy định giá bán hoặc giá không phù hợp với thị trường, cơ quan thuế có quyền ấn định giá bán theo quy định của pháp luật về quản lý thuế. Lưu ý rằng, nếu giá trên hợp đồng là 0 đồng, bên chuyển nhượng vẫn phải đóng thuế TNCN, vì đây được xem là hợp đồng tặng tài sản.

Lấy ví dụ, giá trị cổ phần chuyển nhượng là 100 triệu đồng, cổ đông sẽ phải đóng thuế TNCN mức 0,1% là: 100.000.000 x 0,1% = 100.000 đồng.

Có thể bạn quan tâm: Để đảm bảo sự chính xác trong việc phân chia quyền lợi và nghĩa vụ tài chính giữa các bên, việc áp dụng công thức tính tỷ lệ phần trăm góp vốn là cần thiết. Công thức này không chỉ giúp xác định tỷ lệ góp vốn hợp lý mà còn đảm bảo sự công bằng trong các giao dịch chuyển nhượng cổ phần. Bạn có thể tìm hiểu chi tiết về cách tính tỷ lệ phần trăm góp vốn trong bài viết chuyên sâu của chúng tôi để nắm rõ hơn.

Thông tin về việc chuyển nhượng cổ phần với Sở kế hoạch và Đầu tư

Việc chuyển nhượng cổ phần thông thường không cần báo cáo đến Sở Kế hoạch và Đầu tư. Riêng đối với hai trường hợp sau, thì bạn cần soạn hồ sơ thông báo thay đổi thông tin cổ đông (theo quy định tại Điều 57 và Điều 58 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP):

• Cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ khi thành lập công ty.
• Khi chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. 

Hồ sơ này sau đó được gửi đến phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi bạn đăng ký kinh doanh. Sau khi hoàn tất kiểm tra hồ sơ, cơ quan sẽ cấp giấy xác nhận thay đổi về cổ đông, và cấp giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (nếu có).

Thời điểm trở thành cổ đông của công ty sau khi được chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định của Điều 6 Luật doanh nghiệp 2020, cá nhân và tổ chức nhận cổ phần thông qua chuyển nhượng chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Nội dung ghi trên sổ đăng ký cổ đông được quy định tại Khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, gồm có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số và loại cổ phần được quyền chào bán, số lượng cổ phần đã bán và giá trị vốn cổ phần đã góp. Thông tin cá nhân hoặc thông tin về tổ chức cũng cần được ghi rõ.

Ngoài ra, Điều 7 cùng bộ luật cũng quy định rằng công ty có trách nhiệm đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu. Điều này đảm bảo tính chính xác và minh bạch trong việc quản lý thông tin cổ đông, tăng cường quyền lợi và trách nhiệm của mỗi bên liên quan trong quá trình chuyển nhượng cổ phần.

Công việc cần làm sau khi chuyển nhượng cổ phần

Cuối cùng, cổ đông cần thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN do thu nhập phát sinh từ chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Nhà nước. Chi tiết cách làm được hướng dẫn dưới đây:

Kê khai thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần

Hiện nay, bạn có thể trực tiếp làm thủ tục kê khai thuế TNCN tại cơ quan thuế địa phương hoặc ủy quyền cho công ty làm hồ sơ kê khai thay bạn. Các giấy tờ yêu cầu trong hồ sơ kê khai thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần, áp dụng đối với mỗi phương thức như sau:

• Đối với cá nhân tự kê khai:
  • Tờ khai thuế TNCN mẫu số 04/CNV-TNCN (Ban hành kèm theo Thông tư số 80/2021/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 01/01/2022).
  • Phụ lục bảng kê chi tiết cá nhân thuộc diện tính thuế theo biểu lũy tiến từng phần. (Mẫu số 05-1/BK-QTT-TNCN kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC).
  • Phụ lục bảng kê chi tiết cá nhân thuộc vào diện tính thuế theo thuế suất toàn phần. (Mẫu số 05-2/BK-QTT-TNCN kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC)
  • Phụ lục bảng kê thông tin người phụ thuộc được xét giảm trừ gia cảnh. (Mẫu số 05-3/BK-QTT-TNCN kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC)
  • Bản sao hoặc chụp các chứng từ chứng minh số thuế đã khấu trừ.

• Đối với doanh nghiệp kê khai thay cá nhân cổ đông:
  • Tờ khai thuế mẫu số 06/TNCN (Ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015-BTC).
  • Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
  • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Tài liệu xác định trị giá vốn góp theo sổ sách kế toán, hợp đồng mua lại phần vốn góp (nếu có).
  • Bản chụp các chứng từ chứng minh chi phí liên quan đến việc xác định thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn góp và cam kết chịu trách nhiệm của cá nhân.

Nộp thuế TNCN với cơ quan thuế

• Cơ quan tiếp nhận hồ sơ khai thuế TNCN: Cá nhân và doanh nghiệp có trách nhiệm nộp hồ sơ khai thuế TNCN tại Chi cục thuế hoặc Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.

• Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNCN và thời hạn nộp thuế: Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng cổ phần là trong vòng 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng. Nếu doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân, cần nộp hồ sơ trước khi thực hiện thủ tục thay đổi danh sách cổ đông.

*Lưu ý: Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cần có mã số thuế mới để nộp tờ khai thuế.

• Cách nộp thuế: Bạn có thể nộp vào Kho bạc Nhà nước tại các ngân hàng có thẩm quyền như Agribank, Vietinbank.
• Để biết chính xác khoản thu nhập tính thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần, bạn cần xác định trường hợp của mình là hình thức chuyển nhượng vốn góp hay chuyển nhượng chứng khoán. Nội dung các trường hợp được quy định rõ tại Điều 4 Thông tư số 25/2018/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/05/2018. 
• Theo đó, cách tính mức thuế cần nộp được hướng dẫn cụ thể tại Điều 16 Thông tư số 92/2015/TT-BTC. chi tiết như sau:
  • Tổng thu nhập tính thuế: 

Thu nhập tính thuế = Giá bán cổ phần – Giá mua cổ phần – Các chi phí hợp lý khác

• Mức thuế TNCN phải nộp bằng 0,1% của tổng giá trị chuyển nhượng chứng khoán từng lần:

Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%

Ngoài ra, trong trường hợp thành viên nắm giữ phần trăm cổ phần lớn nhất chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình, thì sau khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp cũng cần thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh như thủ tục đổi tên công ty, cập nhật thông tin người đứng tên,… để đảm bảo rằng các thông tin trên giấy tờ pháp lý phản ánh đúng tình trạng hiện tại của công ty sau khi có sự thay đổi về cổ đông.

Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần nhanh chóng với Dịch Vụ Thuế 24h

Dịch Vụ Thuế 24h tự hào là đối tác đáng tin cậy, cung cấp giải pháp chuyên nghiệp trong việc thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh,…. Chúng tôi hiểu rằng thời gian là yếu tố quan trọng đối với doanh nghiệp, và với dịch vụ trọn gói của chúng tôi, bạn có thể hoàn tất quy trình một cách thuận lợi và hiệu quả.

Lợi thế nổi bật của Dịch Vụ Thuế 24h nằm ở khả năng tự tin và nhiều năm kinh nghiệm thực chiến của đội ngũ chuyên gia thuế – luật. Chúng tôi không chỉ mang lại trải nghiệm thuận tiện cho khách hàng mà còn đảm bảo tính chính xác và tuân thủ đầy đủ các quy định mới nhất của pháp luật.

Tổng phí dịch vụ chuyển nhượng cổ phần trọn gói tại Dịch Vụ Thuế 24h là 900.000 đồng. Chi phí này đã bao gồm toàn bộ quy trình làm việc từ tư vấn trường hợp thay đổi thành viên/cổ đông đến hỗ trợ thực hiện thủ tục đăng ký tại Cơ quan chức năng, đồng thời chúng tôi cam kết không có chi phí ẩn. Chỉ với một khoản phí hợp lý, Quý khách có thể hoàn thành quy trình chuyển nhượng cổ phần suôn sẻ và không làm gián đoạn hoạt động kinh doanh.

Dịch Vụ Thuế 24h luôn đồng hành cùng doanh nghiệp tạo ra giá trị gia tăng trong mọi thủ tục liên quan. Liên hệ ngay với chúng tôi để nhận tư vấn cụ thể theo nhu cầu của Quý khách!

Câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng công ty cổ phần

Khi chuyển nhượng cổ phần có cần làm thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh không?

Quy trình chuyển nhượng công ty cổ phần không cần thông báo tới Cơ quan Đăng ký kinh doanh, mà chỉ cần thực hiện nội bộ và lưu lại hồ sơ chuyển nhượng tại công ty. 

Trừ các trường hợp chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần chưa niêm yết, như: 

• Cổ đông sáng lập không hoàn thành thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty;
• Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Lúc này, bạn sẽ cần làm hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh (thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư) trong vòng 10 ngày kể từ khi có thay đổi, theo quy định của Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, hoặc có thể làm thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh qua mạng để tiết kiệm thời gian.

Chuyển nhượng cổ phần có phải nộp thuế TNCN không?

Chuyển nhượng cổ phần đối với cá nhân sẽ phải nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN). Theo quy định của Thông tư 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi bởi Thông tư 92/2015/TT-BTC), thuế TNCN phải nộp là 0.1% trên giá trị cổ phần chuyển nhượng. 

Việc này được áp dụng cho cả các trường hợp chuyển nhượng cổ phần có giá trị là 0 đồng, vì hợp đồng chuyển nhượng trong trường hợp này được coi là hợp đồng tặng. Ngoài ra để trả lời cho câu hỏi “chuyển nhượng cổ phần có phải nộp thuế không” bạn có thể tham khảo thêm các bài viết tại mục tin tức của Dịch Vụ Thuế 24h.

Loại cổ phần nào được chuyển nhượng tự do?

Căn cứ vào quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, những loại cổ phần sau đây được phép chuyển nhượng tự do:

• Cổ phần phổ thông của cổ đông thường;
• Cổ phần ưu đãi cổ tức;
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
• Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
• Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập;
• Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong 3 năm đầu thành lập công ty (trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.)

Cổ phần nào không được chuyển nhượng cho người khác?

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc khi thừa kế.
• Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập sau thời hạn 3 năm đầu thành lập công ty.
• Cổ phần có quy định hạn chế chuyển nhượng trong Điều lệ công ty.

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có cần công chứng không?

Việc chuyển nhượng cổ phần được coi là một dạng giao dịch dân sự, do đó hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cần được công chứng theo quy định tại Khoản 2 Điều 119 của Bộ luật Dân sự 2015. Tuy nhiên, quy định của khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 không yêu cầu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải có công chứng. Thay vào đó, trên hợp đồng cần phải có đủ chữ ký của các bên theo quy định.

Trong bối cảnh thị trường doanh nghiệp phát triển nhanh chóng hiện nay, thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được quy định nghiêm ngặt và phức tạp hơn bao giờ hết. Hy vọng qua bài viết này, bạn có thể nắm rõ quy trình thực hiện các bước đăng ký chuyển nhượng.

Để giúp doanh nghiệp dễ dàng vượt qua những thủ tục hành chính rắc rối này, Dịch vụ Thuế 24h cung cấp giải pháp toàn diện. Với đội ngũ chuyên gia hàng đầu, chúng tôi cam kết hỗ trợ doanh nghiệp trong mọi khía cạnh của thủ tục chuyển nhượng cổ phần. Để biết thêm thông tin chi tiết, liên hệ ngay Hotline của chúng tôi. Đừng quên ghé thăm blog của chúng tôi để tìm hiểu những kiến thức hữu ích khác.

---

*Nguồn tham khảo:

(1): https://baochinhphu.vn/so-doanh-nghiep-thanh-lap-moi-nam-2023-gap-12-lan-muc-binh-quan-giai-doan-2017-2022-102231227144352309.htm