Mặc dù thị trường mua bán – sáp nhập (M&A) tại Việt Nam năm 2023 gặp nhiều khó khăn so với các năm trước, doanh nghiệp trong nước đã trụ vững và có tiềm năng tăng trưởng đáng kể. Với nguồn vốn FDI mạnh mẽ, các giao dịch thương mại lớn cùng nhiều nỗ lực cải cách kinh tế, thị trường Việt Nam vẫn là một trong những điểm sáng đầu tư trong năm 2024.
Theo Báo cáo Triển vọng M&A 2024 của S&P Global, cho thấy nhu cầu chuyển nhượng công ty sẽ tăng cao, đặc biệt trong bối cảnh các doanh nghiệp trong nước cũng đang có những bước phát triển đáng kể(1). Vậy các doanh nghiệp cần làm những thủ tục gì để sang nhượng thành công và mở rộng cơ hội phát triển kinh doanh?
Trong bài viết này, Dịch Vụ Thuế sẽ cung cấp thông tin hữu ích về thủ tục và quy định chuyển nhượng công ty tại Việt Nam. Việc nắm vững yêu cầu hồ sơ đăng ký, điều kiện và trách nhiệm pháp lý của các bên liên quan, sẽ giúp các nhà đầu tư và doanh nghiệp thuận lợi hoàn tất quy trình chuyển nhượng công ty. Cùng tìm hiểu ngay!
Văn bản pháp luật quy định về chuyển nhượng công ty:
- Luật doanh nghiệp 2020, số 59/2020/QH14 quy định chung về đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP quy định về chuyển nhượng chủ sở hữu công ty, chuyển nhượng vốn góp công ty.
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT biểu mẫu hướng dẫn về thủ tục chuyển nhượng công ty.
Chuyển nhượng công ty là gì?
Chuyển nhượng công ty có thể hiểu đơn giản là quá trình chuyển giao quyền sở hữu toàn bộ phần vốn góp hoặc cổ phần của một tổ chức kinh doanh cho một cá nhân, tổ chức, cổ đông hoặc thành viên góp vốn khác.
Hình thức này chỉ áp dụng đối với các doanh nghiệp hoạt động với tư cách pháp nhân bao gồm: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty hợp danh. Riêng đối với doanh nghiệp tư nhân, có thể thực hiện mua bán công ty trực tiếp. Việc chuyển nhượng công ty do vậy không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của bên thứ ba mà chỉ thay đổi chủ sở hữu công ty.
Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, quá trình này có thể diễn ra thông qua một trong hai hình thức sau:
- Chuyển nhượng toàn bộ công ty chủ sở hữu
Khi chủ sở hữu muốn chuyển nhượng toàn bộ quyền sở hữu của công ty cho một bên thứ ba, đồng nghĩa với việc chuyển giao toàn bộ tài sản, nghĩa vụ và quyền lợi của công ty.
- Chuyển nhượng một phần vốn góp
Khi một cá nhân hoặc tổ chức muốn mua một phần vốn góp của công ty, việc này thường xảy ra trong các công ty TNHH hoặc các loại hình doanh nghiệp khác.
Hồ sơ chuyển nhượng công ty
Để thực hiện thủ tục sang nhượng công ty, bạn cần làm hồ sơ thông báo thay đổi nội dung giấy phép kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh và kê khai thuế thu nhập cá nhân do phát sinh chuyển nhượng vốn góp tại cơ quan thuế. Dưới đây là các thành phần hồ sơ cần thiết tương ứng với từng trường hợp theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.
Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh
Đối với công ty TNHH 1 thành viên
- Mẫu thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty.
- Mẫu thông báo thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH.
- Biên bản thanh lý hợp đồng.
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.
- Điều lệ công ty đã sửa đổi.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Giấy ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác làm thủ tục thay đổi thông tin trên giấy phép kinh doanh.
Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Mẫu thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Điều lệ công ty sửa đổi.
- Danh sách thành viên công ty.
- Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân hoặc tổ chức được ủy quyền đại diện cho doanh nghiệp (theo quy định về người đại diện theo pháp luật).
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp.
- Biên bản thanh lý hợp đồng.
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty về việc chuyển nhượng vốn góp.
- Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Giấy ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.
Đối với công ty cổ phần
Căn cứ vào Nghị định số 108/2018/NĐ-CP, công ty cổ phần có phát sinh hoạt động chuyển nhượng cổ phần không cần làm thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Thay vào đó, công ty cần làm hồ sơ chuyển nhượng cổ phần nội bộ, bao gồm các giấy tờ sau:
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần.
- Biên bản thanh lý hợp đồng.
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng vốn góp.
- Điều lệ công ty sửa đổi.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần.
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
Bạn có thể xem thêm những thông tin và quy định về thay đổi cổ đông sáng lập mới nhất hiện nay.
Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân
Quy định kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) do chuyển nhượng vốn góp áp dụng cho mọi loại hình công ty. Bạn cần nộp hồ sơ kê khai thuế bao gồm các giấy tờ yêu cầu như sau:
- Tờ khai thuế TNCN theo Mẫu 04/CNV-TNCN tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư số 80/2021/TT-BTC.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
- Biên bản thanh lý hợp đồng
- Văn bản ủy quyền cho người khác kê khai thuế (nếu có)
- Các chứng từ liên quan như phiếu thu, chi tiền, sổ hạch toán tài khoản.
Ngoài ra, trong trường hợp chủ sở hữu là pháp nhân, thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp (kê khai theo quý và năm). Nếu bạn cần tư vấn và hỗ trợ làm toàn bộ thủ tục kê khai tại cơ quan thuế, liên hệ ngay Dịch Vụ Thuế 24h. Đội ngũ chuyên gia thuế của chúng tôi sẽ giúp bạn hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn chuẩn xác theo quy định pháp luật hiện hành.
Khám phá ngay các bước chuẩn bị hồ sơ bổ sung ngành nghề kinh doanh để không bỏ lỡ cơ hội phát triển cho doanh nghiệp của bạn.
Thủ tục chuyển nhượng công ty
Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ nêu trên, bạn có thể tiến hành thủ tục chuyển nhượng công ty qua ba bước đơn giản như sau:
Bước 1: Thanh toán và ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp
Theo thỏa thuận giữa hai bên khi ký hồ sơ chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng thực hiện thanh toán giá trị vốn góp chuyển nhượng bằng cách cụ thể như sau:
- Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn, có thể thanh toán qua chuyển khoản ngân hàng hoặc trực tiếp bằng tiền mặt.
- Tổ chức không được sử dụng tiền mặt để thanh toán các giao dịch chuyển nhượng vốn với doanh nghiệp khác, mà chỉ được thanh toán bằng Séc, ủy nhiệm chi, hoặc các hình thức thanh toán khác theo quy định tại Điều 2 Thông tư số 09/2015/TT-BTC.
Bước 2: Nộp hồ sơ chuyển nhượng công ty
Trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, công ty phải làm thủ tục thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh tại cơ quan quản lý có thẩm quyền.
Sau đó, cá nhân hoặc công ty phải kê khai và nộp thuế TNCN nếu có phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng. Hồ sơ khai thuế nộp tại cơ quan quản lý thuế tại địa phương nơi đặt trụ sở chính doanh nghiệp.
Cách tính thuế TNCN do chuyển nhượng vốn được quy định tại Điều 11 Thông tư số 111/2013/TT-BTC như sau:
- Đối với công ty TNHH:
Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%
Trong đó: Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng vốn góp – Giá mua của phần vốn góp.
- Đối với công ty cổ phần:
Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%
Riêng trường hợp chuyển nhượng ngang bằng giá tức là không phát sinh thu nhập tính thuế thì cá nhân sẽ không cần nộp thuế, tuy nhiên vẫn phải thực hiện thủ tục kê khai tại cơ quan quản lý thuế.
Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh
Cơ quan có thẩm quyền sẽ xử lý hồ sơ đăng ký và trả kết quả trong vòng 03 – 05 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Tham khảo ngay dịch vụ hỗ trợ chuyển nhượng công ty trọn gói tại Dịch Vụ Thuế 24h, nếu bạn muốn:
- Tiết kiệm thời gian và công sức với quy trình chuyển nhượng đầy đủ và chính xác.
- Hỗ trợ nhanh chóng và chuyên nghiệp trong mọi bước thủ tục.
- Đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật và nhận kết quả nhanh chóng.
Liên hệ chúng tôi để nhận tư vấn chi tiết theo nhu cầu!
Xem thêm:
- Hồ sơ và thủ tục đổi địa chỉ công ty mới nhất hiện nay
- Hồ sơ và thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật
Lưu ý khi sang nhượng công ty
Chuyển nhượng công ty không chỉ là quyết định của chủ doanh nghiệp mà còn ảnh hưởng sâu rộng đến cơ cấu đầu tư và tiềm lực phát triển trong tương lai của doanh nghiệp trên thị trường. Do đó, bạn cần chú ý đến các điểm sau đây để tránh dẫn đến các rủi ro pháp lý và mất mát tới uy tín doanh nghiệp.
Đối với bên sang nhượng
- Kiểm tra kỹ lưỡng các hồ sơ về thuế, báo cáo tài chính để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đã phát sinh trước khi sang nhượng.
Đối với bên nhận sang nhượng
- Các quyền và nghĩa vụ của công ty sẽ không thay đổi sau khi nhận chuyển nhượng.
- Cần thẩm định pháp lý, tài chính, tài sản của công ty để đảm bảo hiểu rõ về tình hình hoạt động.
- Xác định chính xác các khoản nợ, nghĩa vụ trước và tại thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng.
- Yêu cầu bên chuyển nhượng ghi rõ trách nhiệm, nghĩa vụ của công ty trong hợp đồng.
- Kiểm tra chính xác tình trạng hoạt động, sử dụng lao động và các nghĩa vụ thuế khác của công ty trước sang nhượng để hạn chế rủi ro trong tương lai.
- Lập danh mục chi tiết về tài sản được bàn giao để tránh tranh chấp sau này.
- Thỏa thuận giá chuyển nhượng có thể cao hơn hoặc thấp hơn giá trị phần vốn góp được ghi nhận. Cơ quan thuế có thể ấn định giá chuyển nhượng khi nộp hồ sơ kê khai thuế TNCN.
- Đối với chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân nước ngoài, cần xin phép góp vốn, mua cổ phần tại cơ quan quản lý trước khi thực hiện thay đổi.
Hỗ trợ thủ tục chuyển nhượng công ty nhanh chóng tại Dịch Vụ Thuế 24h
Công ty TNHH Tư Vấn Luật Và Dịch Vụ Thuế 24h là địa chỉ đáng tin cậy cho các doanh nghiệp muốn hoàn tất quá trình chuyển nhượng công ty trong thời gian sớm nhất. Với cam kết “Nhanh chóng – Chuyên nghiệp – Linh hoạt”, chúng tôi tự hào đã giúp hàng trăm khách hàng doanh nghiệp thành công điều chỉnh cơ cấu công ty theo đúng quy định pháp luật, nhằm kịp thời thích ứng với biến động nền kinh tế toàn cầu.
Ngoài gói dịch vụ chuyển nhượng công ty, Dịch vụ Thuế 24h còn cung cấp các dịch vụ liên quan như thay đổi giấy phép kinh doanh, thủ tục thay đổi tên công ty, địa chỉ, người đại diện pháp luật với chi phí trọn gói chỉ từ 900.000 đồng. Thời gian giải quyết nhanh chóng, chỉ từ 03-04 ngày làm việc, giúp doanh nghiệp tiết kiệm công sức và tập trung duy trì hoạt động kinh doanh ổn định.
Quý khách hàng có thể xem thêm quy trình thực hiện chi tiết và bảng giá dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh trọn gói của Dịch Vụ Thuế 24H.
Dịch Vụ Thuế 24h luôn nỗ lực đem đến cho Quý khách hàng trải nghiệm dịch vụ hàng đầu, với sự phục vụ tận tâm và linh hoạt. Đội ngũ nhân viên giàu kinh nghiệm sẽ đồng hành cùng doanh nghiệp từ khâu tư vấn đến khi hoàn tất các thủ tục liên quan đến chuyển nhượng công ty. Sự uy tín và đáng tin cậy được khẳng định qua hàng trăm khách hàng đa dạng lĩnh vực đã và đang hợp tác với chúng tôi.
Câu hỏi thường gặp
Giá chuyển nhượng phần vốn góp có thể thấp hơn giá trị vốn góp được ghi trên giấy phép hay không?
Không, bạn không thể ghi giá chuyển nhượng vốn thấp hơn giá trị vốn góp được ghi trên giấy phép. Theo quy định tại Thông tư 111/2013/TT-BTC, giá chuyển nhượng phải phản ánh giá thị trường và cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng nếu giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với thị trường.
Chủ sở hữu cũ có phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty khi chuyển nhượng không?
Chủ sở hữu cũ không phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty trong quá trình chuyển nhượng và kể cả sau khi chuyển nhượng đã hoàn tất theo thỏa thuận trong hợp đồng.
Có phải quyết toán thuế khi chuyển nhượng công ty không?
Khi chuyển nhượng công ty không bắt buộc quyết toán thuế theo quy định hiện hành. Tuy nhiên, các bên có thể thỏa thuận quyết toán thuế trước khi thực hiện chuyển nhượng để xác định nghĩa vụ thuế và giá trị chuyển nhượng.
Như vậy, việc chuyển nhượng công ty là một quyết định quan trọng và đòi hỏi sự hiểu biết sâu rộng về pháp luật và tài chính. Hy vọng bài viết trên đây giúp bạn nắm rõ các thủ tục pháp lý và quy định mới nhất. Nếu bạn tìm kiếm sự hỗ trợ từ đơn vị chuyên nghiệp như Dịch vụ Thuế 24h, mọi khó khăn có thể được giải quyết một cách đơn giản và nhanh chóng.
Dịch vụ Thuế 24h không chỉ cung cấp các dịch vụ liên quan đến chuyển nhượng công ty mà còn cam kết mang lại sự tiện lợi và chất lượng dịch vụ tốt nhất cho khách hàng. Với đội ngũ nhân viên giàu kinh nghiệm và am hiểu về lĩnh vực thuế, chúng tôi tự tin rằng sẽ đồng hành cùng doanh nghiệp nâng cao hiệu quả kinh doanh. Hãy liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay qua Hotline 0916.707.744 để trải nghiệm dịch vụ chuyên nghiệp và đáng tin cậy!
Nguồn tham khảo:
(1): https://www.tinnhanhchungkhoan.vn/thi-truong-ma-se-nong-trong-nam-2024-post337120.html
