Một công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) X, được thành lập bởi hai thành viên là ông H và bà T, đang hoạt động ổn định từ năm 2023. Tuy nhiên, đến đầu năm 2024, ông H quyết định rút lui khỏi công ty vì lý do cá nhân. Khi đó, công ty X đối mặt với nhiều vấn đề phức tạp như thay đổi cấu trúc quản lý và quyền sở hữu, thậm chí nguồn vốn và khả năng tài chính của công ty cũng bị ảnh hưởng.
Vậy các trường hợp nào được phép thay đổi thành viên công ty TNHH? Thủ tục và hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH theo quy định mới nhất là gì?
Trong bài viết này, Dịch Vụ Thuế 24h sẽ chia sẻ thông tin chi tiết về thay đổi thành viên, từ quy trình chuẩn bị hồ sơ đến các lưu ý quan trọng sau khi hoàn tất thủ tục. Cùng tìm hiểu cách các doanh nghiệp tuân thủ đúng pháp luật và thuận lợi điều chỉnh cơ cấu và phát triển doanh nghiệp sau khi thay đổi thành viên!
Văn bản pháp lý về thay đổi thành viên công ty TNHH
- Luật doanh nghiệp 2020, số 59/2020/QH14 quy định chung về thành lập doanh nghiệp.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP quy định về đăng ký thay đổi thành viên doanh nghiệp.
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về thủ tục thay đổi thành viên công ty.
- Thông tư số 47/2019/TT-BTC quy định về mức thu, nộp, quản lý phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
Các trường hợp thay đổi thành viên trong công ty TNHH
Công ty trách nhiệm hữu hạn ở Việt Nam có ưu điểm về cách thức quản lý linh hoạt và đơn giản hơn so với công ty cổ phần. Tuy nhiên, loại hình này còn nhiều hạn chế về vốn và trách nhiệm của các thành viên đối với công ty.
Vậy khi nào bạn cần điều chỉnh danh sách thành viên để phù hợp với định hướng kinh doanh của doanh nghiệp? Dưới đây là những trường hợp cụ thể được phép thực hiện thay đổi này.
Thay đổi thành viên công ty TNHH 1 thành viên
Đối với công ty TNHH 1 thành viên, chỉ có khả năng thay đổi chủ sở hữu công ty, người đại diện pháp luật hoặc thay đổi loại hình công ty khi bổ sung thêm thành viên góp vốn đầu tư. Cụ thể như sau:
Thay đổi bằng việc tiếp nhận thêm vốn từ thành viên mới
Nếu có nhà đầu tư hoặc góp vốn mới, công ty có thể đăng ký thêm ít nhất một thành viên mới vào danh sách góp vốn, tạo điều kiện cho quá trình chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên và mở rộng quy mô doanh nghiệp. Đồng thời, bạn sẽ phải thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên theo đúng quy định Nhà nước.
Thay đổi bằng việc chuyển nhượng toàn bộ vốn cho người khác
Nếu chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên muốn chuyển nhượng toàn bộ số vốn góp cho thành viên mới, họ sẽ phải làm các thủ tục bao gồm thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, và thay đổi tên công ty, địa chỉ, vốn điều lệ, và các thông tin liên quan trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có. Trong trường hợp này, công ty phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân của thành viên chuyển nhượng vốn.
Thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Thay đổi thành công ty TNHH 1 thành viên
Trong trường hợp công ty chỉ có 2 thành viên, nhưng một thành viên rút lui hoặc không hoàn thành cam kết góp vốn (theo quy định Khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020), mà không có thành viên mới gia nhập hoặc góp thêm vốn, công ty sẽ phải thực hiện chuyển đổi loại hình công ty TNHH 1 thành viên.
Thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn
Các thành viên công ty hiện tại có thể thay đổi tỷ lệ góp vốn của họ thông qua việc thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH hoặc tặng cho quyền sở hữu vốn trong nội bộ hoặc với cá nhân, tổ chức bên ngoài. Do có phát sinh chuyển nhượng vốn, công ty sẽ phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định hiện hành.
Thay đổi bằng việc tiếp nhận thành viên góp vốn mới
Khi công ty TNHH 2 thành viên tiếp nhận vốn góp từ thành viên mới, cần thực hiện thủ tục tăng vốn và thay đổi thông tin thành viên công ty với cơ quan quản lý.
Thay đổi thành viên do thừa kế
Trong trường hợp có quyết định về việc tiếp nhận người thừa kế làm thành viên công ty TNHH, thủ tục chuyển nhượng vốn và tài sản kế thừa và quyền lợi của thành viên sẽ phụ thuộc vào quy định của công ty và luật pháp tại địa phương.
Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Pháp luật hiện hành quy định doanh nghiệp cần làm hồ sơ thông báo về việc thay đổi thành viên tới cơ quan đăng ký kinh doanh. Căn cứ vào Điều 52 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, các thành phần bắt buộc trong hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên gồm có:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của công ty ký (mẫu tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT).
- Danh sách thành viên công ty, bao gồm chữ ký của thành viên mới và các thành viên có phần vốn góp thay đổi (mẫu tại Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT).
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật (không bắt buộc phải công chứng, chứng thực).
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân, chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
Ngoài ra, đối với mỗi trường hợp, hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên cần có thêm những giấy tờ cụ thể như sau:
Hồ sơ thay đổi thành viên do bổ sung thành viên mới
- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
- Bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới, trong đó cần ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty.
- Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên mới.
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, nếu có đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020, số 61/2020/QH14.
Hồ sơ thay đổi thành viên cho công ty TNHH do thừa kế
- Bản sao hợp lệ giấy xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế, bao gồm di chúc hoặc văn bản thỏa thuận phân chia di sản của những người thừa kế (nếu có).
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người thừa kế, hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức nếu người thừa kế là tổ chức.
Lưu ý: Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa tại lãnh sự quán.
Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH do cho tặng phần vốn góp
Trường hợp 1: Nếu người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, thì hồ sơ cần có thêm hợp đồng tặng cho phần vốn góp (thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng).
Trường hợp 2: Người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm b khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp cần nộp giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.
Ngoài ra, hồ sơ đăng ký vẫn cần chứa các giấy tờ sau:
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (đối với thành viên mới là cá nhân) hoặc của tổ chức (đối với thành viên mới là tổ chức).
- Bản sao văn bản ủy quyền đại diện cho cá nhân của các thành viên mới là tổ chức.
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH do chuyển nhượng phần vốn góp
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực của thành viên/tổ chức nhận chuyển nhượng.
- Bản sao văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện của các thành viên mới là tổ chức.
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH do không thực hiện đúng cam kết góp vốn
- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
- Bản sao hợp lệ của biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
- Danh sách thành viên còn lại của công ty, bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi. Những thành viên không thay đổi phần vốn góp không bắt buộc phải có chữ ký trong danh sách.
Hồ sơ thay đổi do thành viên dùng phần vốn góp để trả nợ
Trường hợp 1: Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận khoản vốn đó được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 thì hồ sơ cần thêm các giấy tờ sau:
- Hợp đồng về việc vay nợ.
- Các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
Trường hợp 2: Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020. Khi đó, công ty cần nộp bổ sung:
- Giấy tờ liên quan đến việc chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác, bao gồm quyết định và các giấy tờ chứng thực việc chuyển nhượng.
Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty
- Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty, thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.
Bài viết liên quan: Thủ tục và hồ sơ đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần mới nhất hiện nay
Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Sau đây, chúng tôi sẽ hướng dẫn bạn các bước chính trong quá trình thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên. Thủ tục theo quy định mới nhất bao gồm các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty
Trước hết, bạn cần chuẩn bị một hồ sơ chứa đầy đủ các loại giấy tờ đã nêu ở phần trên.
Bước 2: Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty lên Cơ quan đăng ký trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Bạn có thể chọn một trong ba cách nộp hồ sơ sau:
-
- Trực tiếp tại Bộ phận Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính công ty.
- Gửi qua dịch vụ bưu chính tới Phòng đăng ký kinh doanh.
- Trực tuyến qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý rằng, bạn cần đóng lệ phí đăng ký doanh nghiệp ngay tại thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp nộp hồ sơ trực tuyến được miễn lệ phí. Các mức phí cụ thể như sau:
- Lệ phí nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh: 50.000 đồng/hồ sơ (quy định tại Thông tư số 47/2019/TT-BTC).
- Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Bước 3: Cơ quan đăng ký xử lý hồ sơ
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho bạn.
- Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ duyệt hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong vòng 03 ngày làm việc.
- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho bạn trong thời hạn 03 ngày làm việc.
Bước 4: Bố cáo công khai nội dung thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Đồng thời, doanh nghiệp phải thực hiện đồng thời thủ tục thay đổi thành viên và công bố thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần.
Một số lưu ý khi thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Thay đổi thành viên trong công ty TNHH là một quyết định quan trọng, tác động trực tiếp đến tài chính và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Do đó, hãy cân nhắc và tuân thủ các quy định và lưu ý sau đây để tránh các vấn đề phát sinh không mong muốn:
- Trong trường hợp tăng số lượng thành viên, hồ sơ đăng ký phải bao gồm bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của thành viên mới.
- Người đại diện công ty theo pháp luật phải chịu trách nhiệm thông báo thay đổi thành viên công ty TNHH tới Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
- Khi thay đổi thành viên dẫn đến thay đổi vốn điều lệ của công ty, bạn cần thực hiện thêm thủ tục thay đổi vốn điều lệ theo quy định.
- Đảm bảo công ty TNHH 2 thành viên có tối thiểu 2 thành viên và tối đa 50 thành viên. Nếu số lượng thành viên giảm còn một người, công ty phải chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên. Hoặc số lượng thành viên lớn hơn 50 người, cần xem xét chuyển sang loại hình công ty cổ phần.
- Thay đổi thành viên có thể dẫn đến sự thay đổi trong cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty. Cần xem xét và điều chỉnh cơ cấu này nếu cần thiết.
- Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không còn là thành viên của công ty và không tham gia quản lý doanh nghiệp, công ty phải bầu ra người đại diện theo pháp luật mới hoặc thuê một cá nhân khác trở thành người đại diện mới của công ty.
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên phải được thực hiện thông qua các hợp đồng chuyển nhượng, và bên chuyển nhượng phải chịu các nghĩa vụ thuế đối với nhà nước. Ngoài ra, công ty phải đại diện kê khai và nộp thuế thay các thành viên.
Dịch vụ thay đổi thành viên cho công ty TNHH nhanh gọn, trọn gói
Dịch Vụ Thuế 24h là điểm đến đáng tin cậy cho các công ty TNHH muốn thay đổi thành viên hợp pháp. Với hơn một thập kỷ kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn thuế và hỗ trợ thủ tục pháp lý doanh nghiệp, chúng tôi tự tin mang đến cho bạn dịch vụ chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả.
Ngoài ra Dịch Vụ Thuế 24h còn cung cấp các dịch vụ liên đến thay đổi giấy phép kinh doanh như: thay đổi địa chỉ giấy phép kinh doanh, thay đổi người đứng tên trên giấy phép kinh doanh, thay đổi CCCD trên giấy phép kinh doanh,…
Những lợi ích nổi bật khi khách hàng chọn Dịch Vụ Thuế 24h:
- Tư vấn tận tâm: Đội ngũ chuyên gia tại Dịch vụ thuế 24h luôn sẵn sàng hỗ trợ giải đáp mọi thắc mắc và vấn đề trong quá trình triển khai dịch vụ.
- Quy trình linh hoạt: Chúng tôi xây dựng quy trình làm việc minh bạch, đảm bảo tiến trình diễn ra suôn sẻ và đạt kết quả trong thời gian sớm nhất.
- Chi phí hợp lý: Cam kết không có phí phát sinh, ngoài chi phí đã báo trong hợp đồng dịch vụ.
- Bảo mật tuyệt đối: Mọi thông tin khách hàng cung cấp để thực hiện thủ tục đều được chúng tôi lưu giữ cẩn thận và không để rò rỉ ra bên ngoài.
- Kinh nghiệm đáng tin cậy: Chúng tôi đã giúp hàng trăm doanh nghiệp thực hiện thành công quy trình thay đổi thành viên và các thủ tục pháp lý khác.
Mời bạn tham khảo báo giá dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH tại Dịch vụ thuế 24h:
- Giá dịch vụ trọn gói: 900.000 đồng.
- Thời gian hoàn thành: 03-04 ngày làm việc.
* Chi phí trên đã bao gồm tất cả các khoản lệ phí đóng cho Nhà nước và phí dịch vụ cần thiết.
Xem thêm: Chi phí thay đổi giấy phép kinh doanh TP.HCM trọn gói & uy tín tại Dịch Vụ Thuế 24h.
Câu hỏi thường gặp về đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH
Thời hạn giải quyết thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên là bao lâu?
Thời hạn Phòng đăng ký kinh doanh giải quyết thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên là 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, việc này có thể kéo dài hoặc ngắn hơn tùy thuộc vào quá trình xử lý tại cơ quan quản lý và yêu cầu cụ thể của mỗi trường hợp khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.
Chuyển nhượng vốn góp của thành viên được thực hiện bằng hình thức nào?
Nếu chuyển nhượng vốn góp của thành viên công ty là cá nhân thì có thể được thanh toán qua hình thức chuyển khoản hoặc trả bằng tiền mặt, tùy thuộc vào thỏa thuận giữa các bên liên quan và quy định của công ty.
Riêng đối với trường hợp chuyển nhượng vốn góp giữa thành viên là tổ chức hoặc pháp nhân, thành viên đó chỉ được thanh toán bằng cách chuyển khoản.
Nếu chuyển nhượng vốn góp của thành viên TNHH ngang giá có phải đóng thuế thu nhập cá nhân không?
Căn cứ vào điểm a khoản 4 Điều 2 Thông tư số 111/2013/TT-BTC, khi thành viên TNHH chuyển nhượng vốn góp sẽ phải đóng thuế thu nhập cá nhân theo công thức tính như sau:
Thuế TNCN = (Giá chuyển nhượng – Giá mua phần vốn chuyển nhượng – Các chi phí liên quan) x Thuế suất 20%
Trường hợp chuyển nhượng ngang giá tức là giá chuyển nhượng bằng giá mua phần vốn chuyển nhượng, và thu nhập tính thuế lúc này sẽ bằng 0 đồng. Như vậy, thành viên chuyển nhượng vốn sẽ không phải đóng thuế TNCN.
Giả sử có một công ty TNHH với hai thành viên, A và B. Thành viên A quyết định chuyển nhượng toàn bộ 100 triệu đồng phần vốn góp của mình cho thành viên B với giá tương đương là 100 triệu đồng. Khi đó, thành viên A phải đóng thuế TNCN được tính như sau: (100 triệu – 100 triệu đồng) x 10% = 0 đồng.
Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH được định giá như thế nào?
Thông tư số 111/2013/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 01/10/2013 quy định rõ về cách xác định giá chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH như sau:
- Giá chuyển nhượng phần vốn góp hoàn toàn do các bên tự thỏa thuận trong hợp đồng chuyển nhượng.
- Trong trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường, cơ quan thuế có quyền can thiệp để xác định giá chuyển nhượng dựa trên quy định của pháp luật về quản lý thuế.
Điều này đảm bảo tính công bằng và phòng tránh các giao dịch chuyển nhượng vốn góp với giá thấp nhằm trốn thuế trái phép.
Như vậy, chúng ta đã tìm hiểu về quy trình và hồ sơ cần thiết để thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Việc thay đổi thành viên là một phần quan trọng trong quá trình phát triển và quản lý doanh nghiệp. Điều quan trọng là luôn tuân theo quy định của pháp luật và đảm bảo rằng mọi thay đổi được thực hiện đúng cách.
Nếu bạn cần sự hỗ trợ chuyên nghiệp về thủ tục pháp lý liên quan đăng ký doanh nghiệp, hãy liên hệ Dịch Vụ Thuế 24h ngay hôm nay để đặt lịch hẹn tư vấn. Chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành cùng Quý khách trong hành trình phát triển doanh nghiệp bền vững.
