Trong bối cảnh kinh tế đang trải qua những thách thức không lường trước, nhiều công ty TNHH 2 thành viên đang phải đối mặt với tình hình khó khăn về nguồn vốn. Việc duy trì mức vốn điều lệ ban đầu có thể trở nên áp lực đối với nhiều doanh nghiệp. Thậm chí, để thích nghi với thị trường biến đổi nhanh chóng, một số công ty còn cần giảm vốn điều lệ để giảm bớt áp lực tài chính.
Trong bài viết này, chúng tôi sẽ cung cấp một hướng dẫn chi tiết về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên mới nhất. Bạn sẽ tìm hiểu về các quy định và quy trình mới nhất để giảm vốn một cách hiệu quả và hợp pháp. Hãy cùng khám phá cách doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục giảm vốn để đối mặt với thách thức và cơ hội trong môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh.
Văn bản pháp luật quy định về vốn điều lệ
- Luật doanh nghiệp 2020, số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021, quy định chung về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành từ ngày 04/01/2021, quy định về giảm vốn điều lệ doanh nghiệp.
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký giảm vốn điều lệ công ty TNHH.
Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Theo khoản 1 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được xác định là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Điều này có nghĩa là khi thành lập công ty, mỗi thành viên cần cam kết góp một số vốn nhất định vào công ty, và tổng số vốn góp này sẽ là vốn điều lệ của công ty.
Luật cũng quy định rõ về thời hạn và điều kiện góp vốn, cũng như hậu quả nếu có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn đúng quy định. Trong trường hợp này, thành viên có thể bị loại khỏi công ty hoặc phần vốn góp chưa được thực hiện có thể được chào bán theo Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và đúng đắn trong quản lý vốn của công ty, cũng như tạo ra cơ sở pháp lý cho việc quản lý và vận hành công ty một cách hiệu quả và bền vững.
Cũng giống như công ty cổ phần, tổng số vốn góp khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên được xem là vốn điều lệ của công ty. Dựa vào vốn điều lệ ban đầu, công ty quy đinh cách tính cổ phần góp vốn của cổ đông. Việc sở hữu nhiều cổ phần trong công ty cho thấy tầm ảnh hưởng của cổ đông đối với công ty.
Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Trong quá trình hoạt động kinh doanh, công ty có thể phải cắt giảm vốn để điều chỉnh cấu trúc tài chính và hoạt động kinh doanh hiệu quả. Căn cứ vào khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp công ty TNHH 2 thành viên sau đây được phép giảm vốn điều lệ.
Do hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên
Giả sử, công ty X đã hoạt động liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày thành lập và đã có dư lượng tài chính đủ để thanh toán các nghĩa vụ tài chính. Trong quá trình hoạt động, công ty quyết định tái đầu tư vào công nghệ mới, nhưng cần phải giảm vốn điều lệ để có nguồn lực tài chính đủ để thực hiện kế hoạch đó.
Trường hợp này, công ty có thể tiến hành hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty. Việc này giúp công ty giảm bớt áp lực tài chính và tăng tính linh hoạt trong quản lý vốn.
Tuy nhiên, quá trình hoàn trả vốn góp cần phải tuân thủ các quy định pháp luật và đảm bảo rằng hoạt động kinh doanh của công ty không bị ảnh hưởng. Đồng thời, các quyết định này cần được thảo luận và thông qua thông qua các cơ quan quản lý và ban quản trị của công ty.
Do mua lại phần vốn góp của thành viên
Nếu công ty ra quyết định về việc sửa đổi, bổ sung quyền và nghĩa vụ của thành viên trong Điều lệ công ty hay tổ chức lại cấu trúc công ty mà một thành viên không tán thành, họ có quyền rút ra một phần vốn góp từ công ty. Trong trường hợp này, quyền của thành viên được bảo vệ bởi luật pháp, và công ty phải tuân thủ quy định.
Trước tiên, thành viên đó cần lập một văn bản yêu cầu mua lại phần vốn góp và gửi đến công ty trong vòng 15 ngày sau khi thông qua quyết định. Sau đó, công ty phải tiến hành mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo quy định trong Điều lệ công ty.
Ví dụ, anh Trung là một thành viên góp 3 tỷ trong công ty XYZ và anh muốn rút ra 10% phần vốn góp của mình do không tán thành việc công ty thay đổi chính sách chia lợi nhuận và gây bất lợi cho anh. Anh Trung cần lập một đơn yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của anh trước khi rút khỏi công ty.
Công ty sau đó phải thanh toán cho Trung số tiền là 300 triệu, tương ứng với 10% phần vốn góp của anh ấy sau khi đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Nếu công ty không thể thanh toán được, Trung sẽ có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Do các thành viên không góp đủ vốn
Đối với mỗi thành viên công ty, việc góp vốn là một phần quan trọng để đảm bảo quy trình thành lập và công ty đi vào hoạt động. Theo khoản 2,3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện góp vốn đúng và đủ theo cam kết trong vòng 03 tháng kể từ ngày có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu một thành viên không góp vốn hoặc góp không đủ số vốn đã cam kết đúng thời hạn góp vốn điều lệ, thành viên đó sẽ phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty tương ứng với tỷ lệ cam kết góp. Công ty cũng phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ thực tế đã góp trong vòng 30 ngày kể từ hạn chót hoàn tất góp vốn.
Ví dụ: công ty TNHH ABC thành lập vào ngày 01/10/2023 với 3 thành viên và tổng vốn điều lệ đăng ký là 100 triệu đồng. Trong đó, thành viên A cam kết góp 30 triệu đồng, thành viên B cam kết góp 20 triệu đồng và thành viên C cam kết góp 50 triệu đồng. Tuy nhiên, tới ngày 30/12/2023, thành viên C chỉ góp được 30 triệu đồng.
Trong trường hợp này, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ và điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên dựa trên số vốn đã góp. Thành viên C sẽ phải chịu trách nhiệm về 20 triệu đồng còn thiếu, cũng như các nghĩa vụ tài chính của công ty trong thời gian trước khi công ty thực hiện việc giảm vốn điều lệ.
Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ giảm vốn cẩn thận và đầy đủ theo quy định của pháp luật. Dưới đây là danh sách các loại giấy tờ cần thiết đối với hai trường hợp giảm vốn điều lệ:
|
Thành phần hồ sơ |
Trường hợp không thay đổi loại hình doanh nghiệp |
Trường hợp thay đổi loại hình doanh nghiệp |
|
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (do người đại diện pháp luật ký) |
Có |
Có |
|
Quyết định, nghị quyết giảm vốn điều lệ của Hội đồng thành viên |
Có |
Có |
|
Biên bản họp của Hội đồng thành viên |
Có |
Có |
|
Danh sách thành viên công ty |
Có |
Có |
|
Điều lệ công ty mới sau khi thay đổi vốn điều lệ |
Không |
Có |
|
Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp |
Không |
Có |
|
Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện) |
Có |
Có |
|
Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền |
Có |
Có |
Ngoài ra, nếu công ty giảm vốn điều lệ do hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên hoặc do mua lại phần vốn góp của thành viên, bạn cần nộp kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Điều này sẽ giúp công ty chứng minh được khả năng chi trả nợ và duy trì hoạt động nếu giảm vốn.
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Quá trình giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên diễn ra thông qua các bước cụ thể như sau:
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ công ty
Doanh nghiệp cần soạn thảo một bộ hồ sơ bao gồm các giấy tờ liên quan đã nêu ở trên, và các tài liệu khác theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).
- Bước 2: Nộp hồ sơ lên cơ quan đăng ký có thẩm quyền
Doanh nghiệp có thể chọn giữa hai cách để nộp hồ sơ như sau:
-
- Cách 1: nộp trực tiếp tại Bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Cách 2: nộp hồ sơ online thông qua trang web Cổng thông tin quốc gia tại đây, sử dụng chữ ký số hoặc Tài khoản Đăng ký kinh doanh để đăng nhập.
- Bước 3: Chờ cơ quan xử lý và xét duyệt hồ sơ
Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ giải quyết hồ sơ trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, bạn sẽ nhận được thông báo bằng văn bản về lý do từ chối và yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
- Bước 4: Nhận kết quả giảm vốn điều lệ công ty
Doanh nghiệp mang giấy biên nhận tới bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Trong trường hợp nộp hồ sơ online, doanh nghiệp cần nộp thêm hồ sơ gốc bản giấy nếu nộp bằng tài khoản đăng ký kinh doanh, và nộp giấy biên nhận và biên lai lệ phí để lấy kết quả nếu nộp bằng chữ ký số công cộng.
- Bước 5: Thực hiện thủ tục sau thay đổi vốn điều lệ
Công ty phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp mới trên Cổng thông tin Quốc gia sau khi có sự thay đổi vốn.
Riêng trường hợp số vốn điều lệ mới ảnh hưởng đến mức lệ phí môn bài doanh nghiệp phải đóng hàng năm, bạn cần làm hồ sơ khai thuế bổ sung và nộp tờ khai phí môn bài lên cơ quan quản lý thuế theo quy định pháp luật.
Những điều cần lưu ý khi thực hiện giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên, doanh nghiệp cần lưu ý các điều sau:
- Thời hạn thông báo: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày giảm vốn điều lệ hoàn tất, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh về việc giảm vốn điều lệ.
- Công bố thông tin: Sau khi giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
- Nộp tờ khai thuế môn bài: Do việc giảm vốn điều lệ có thể làm giảm mức thuế môn bài, doanh nghiệp cần nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung trước ngày 30/01 năm liền kề sau đó, nếu áp dụng.
- Thông báo cho các cơ quan liên quan: Công ty phải thực hiện việc thông báo cho các cơ quan liên quan nếu đây là nghĩa vụ được ghi nhận trong thỏa thuận hoặc hợp đồng đã ký, chẳng hạn như thông báo cho ngân hàng nếu có biến động về tổng tài sản trong hợp đồng vay vốn.
Việc tuân thủ các điều trên giúp công ty thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ một cách đúng đắn và tuân thủ pháp luật, đồng thời tránh được các rủi ro phát sinh sau này.
Ngoài ra, trong trường hợp bạn đang có nhu cầu giảm vốn điều lệ nhưng công ty bạn là công ty TNHH 1 thành viên hay công ty dạng cổ phần. Tham khảo ngay các quy định sau đây:
Hoàn thành thủ tục thay đổi vốn điều lệ nhanh chóng với Dịch Vụ Thuế 24h
Tư Vấn Luật Và Dịch Vụ Thuế 24h là đối tác tin cậy trong lĩnh vực kế toán – thuế – luật doanh nghiệp, cung cấp giải pháp chuyên nghiệp và hiệu quả cho các doanh nghiệp về mọi thủ tục pháp lý. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc, Dịch vụ Thuế 24h cam kết mang lại sự hỗ trợ toàn diện và nhanh chóng cho khách hàng.
Chúng tôi hiểu rằng thủ tục thay đổi vốn điều lệ mang tính chất phức tạp và yêu cầu nhiều kiến thức chuyên môn về pháp lý. Vì vậy, để thuận lợi giúp doanh nghiệp hoàn thành giảm vốn điều lệ một cách nhanh chóng nhất, Dịch Vụ Thuế 24h cam kết:
- Mang đến dịch vụ thay đổi vốn điều lệ trọn gói với đầy đủ các bước tư vấn, hỗ trợ tận tâm.
- Đảm bảo các bước thủ tục được thực hiện đúng quy trình và theo đúng thời gian quy định.
- Đội ngũ nhân viên sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc liên quan đến quy trình thay đổi vốn điều lệ, đồng thời giúp giải quyết mọi vấn đề phát sinh của khách hàng.
- Đặt lợi ích của khách hàng lên hàng đầu, đảm bảo mọi thông tin và tài liệu được xử lý một cách cẩn thận và bảo mật.
Đến với Dịch Vụ Thuế 24h, bạn có thể yên tâm rằng thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty sẽ được hoàn thành một cách suôn sẻ, tiết kiệm thời gian và công sức cho các hoạt động kinh doanh chính.
Ngoài giảm vốn điều lệ ra, Dịch Vụ Thuế 24h còn hỗ trợ bạn các thủ tục và hồ sơ liên quan đến tăng vốn điều lệ của các công ty như:
- Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần (Quy định mới nhất)
- Thủ tục và hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
- Thủ tục và hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Câu hỏi thường gặp
Điều kiện được giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Điều kiện để được giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH 2 thành viên là công ty phải hoạt động kinh doanh liên tục ít nhất từ 02 năm trở lên, tính từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Ngoài ra, công ty cần đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho các thành viên. Điều này được quy định rõ tại điểm a khoản 3 Điều 68 của Luật doanh nghiệp 2020.
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH có làm giảm lệ phí môn bài không?
Có, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH có thể làm giảm mức thuế môn bài. Mức thuế này được tính hàng năm dựa vào số vốn điều lệ được ghi trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể như sau: Nếu công ty giảm vốn điều lệ dưới ngưỡng 10 tỷ đồng, mức lệ phí môn bài sẽ giảm từ 3 triệu đồng/năm xuống còn 2 triệu đồng/năm.
Chính vì thế, trước khi giảm vốn điều lệ, chủ doanh nghiệp cần xem xét kỹ lưỡng các yếu tố khác như ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và quản lý tài chính của công ty.
Thời hạn thông báo với cơ quan khi giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là bao lâu?
Theo quy định tại khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn thông báo với cơ quan khi giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên là trong vòng 10 ngày kể từ ngày việc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong.
Trừ khi có quy định khác tại điểm c khoản 3 của Điều này, công ty cần phải thông báo bằng văn bản về việc giảm vốn điều lệ cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn này.
Như vậy, chúng ta đã tìm hiểu về quy trình giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên theo quy định mới nhất. Việc giảm vốn đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ các điều khoản pháp lý để đảm bảo quy trình diễn ra một cách suôn sẻ và hiệu quả.
Nếu bạn cần được hỗ trợ toàn diện trong việc thực hiện các thủ tục liên quan đến giảm vốn điều lệ, đừng ngần ngại liên hệ với Dịch Vụ Thuế 24h ngay hôm nay. Chúng tôi cam kết mang đến cho bạn sự tiện lợi và chất lượng dịch vụ tốt nhất, giúp bạn hoàn thành thủ tục một cách nhanh chóng và hiệu quả. Chúng tôi luôn sẵn lòng đồng hành cùng bạn trên con đường thành lập công ty và phát triển kinh doanh thành công.
