Trái với hình ảnh truyền thống về một đất nước nông nghiệp, Việt Nam đang dần trở thành điểm đến hấp dẫn trong lĩnh vực kinh doanh và đầu tư. Với sự gia nhập vào nhiều hiệp định thương mại quốc tế và sự thúc đẩy mạnh mẽ từ chính phủ về cải cách kinh doanh, nền kinh tế Việt Nam đang trải qua những biến đổi đáng kể.
Theo thống kê của Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KH&ĐT), năm 2023 có gần 160.000 doanh nghiệp mới được thành lập với tổng số vốn đăng ký lên đến hơn 1,5 tỷ đồng(1). Trong đó, mô hình doanh nghiệp tư nhân, đặc biệt là Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên (TNHH 2 thành viên), luôn là loại hình được ưa chuộng và đóng góp nhiều vào GDP nước ta.
Theo đó, nhằm mục tiêu phát triển và thích ứng với nhu cầu thị trường ngày càng khắt khe hiện nay, nhiều doanh nghiệp lựa chọn kêu gọi thêm vốn đầu tư và vốn góp. Vậy khi nào cần tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên? Thủ tục và hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định mới nhất là gì? Hãy cùng Dịch Vụ Thuế 24h tìm hiểu chi tiết trong bài viết này và sẵn sàng nâng tầm tài chính doanh nghiệp!
Văn bản pháp luật quy định việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021, đưa ra các quy định chung về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành từ ngày 04/01/2021, hướng dẫn hồ sơ và thủ tục tăng vốn điều lệ công ty.
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/05/2021.
Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã cam kết góp vào doanh nghiệp khi hoàn thành quá trình thành lập. Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng trong quá trình hoạt động kinh doanh và được ghi rõ trong Điều lệ của công ty.
Khái niệm và quy định góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên được nêu rõ tại Khoản 34 Điều 4 và Khoản 1,2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14. Cụ thể như sau: Các thành viên phải thực hiện cam kết góp đủ số vốn và loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Lưu ý rằng, thành viên chỉ được góp vốn bằng loại tài sản đã cam kết, trừ khi có sự đồng ý của đa số thành viên còn lại.
Tình huống giả định: Anh A và chị B dự định thành lập một công ty TNHH 2 thành viên có tổng số vốn điều lệ là 1 tỷ đồng. Trong đó, A cam kết góp 600 triệu đồng và B cam kết góp 400 triệu đồng. Hai thành viên sáng lập công ty sẽ cần thực hiện cam kết đủ góp trong vòng 90 ngày sau khi công ty được cấp Giấy phép kinh doanh.
Tuy nhiên, nếu sau thời hạn này, anh A chỉ góp 400 triệu đồng, thì công ty sẽ phải thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ xuống 800 triệu đồng trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối quy định góp đủ vốn. Nghĩa vụ tài chính của các thành viên cũng sẽ thay đổi dựa trên tỷ lệ vốn mà họ đã cam kết góp.
Các trường hợp tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Căn cứ vào Khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, những trường hợp công ty TNHH 2 thành viên sau đây được phép tăng vốn điều lệ:
Trường hợp tăng vốn góp từ các thành viên hiện tại
Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH có thể yêu cầu các thành viên hiện tại đóng thêm vốn góp để mở rộng kinh doanh, đầu tư vào dự án mới hoặc đáp ứng nhu cầu tài chính khẩn cấp.
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, số vốn góp thêm sẽ được chia theo tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên trong vốn điều lệ công ty. Điều này có nghĩa là các thành viên sẽ cần đóng số tiền góp tương ứng với tỷ lệ vốn góp của họ trong công ty.
Trong trường hợp có thành viên không thực hiện góp vốn hoặc chỉ góp một phần, thì phần vốn góp thêm còn lại của thành viên này được chia cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ góp vốn tương ứng của họ. Ngoài ra, các thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật này.
Lấy ví dụ tình huống như sau: Công ty TNHH X có tổng vốn điều lệ là 3 tỷ đồng với ba thành viên A, B và C, với tỷ lệ vốn góp lần lượt là 50%, 30%, 25%. Nếu công ty cần huy động thêm 1 tỷ đồng để đầu tư vào dự án mới, mỗi thành viên sẽ được đề nghị góp thêm số tiền tương đương với tỷ lệ vốn góp ban đầu của họ. Cụ thể như sau:
- Thành viên A góp thêm: 50% x 1 tỷ đồng = 500 triệu đồng.
- Thành viên B góp thêm 30% là 300 triệu đồng.
- Thành viên C góp thêm 25% là 250 triệu đồng.
Tổng vốn điều lệ mới của công ty lúc này sẽ là 4 tỷ đồng. Nếu một thành viên C không đồng ý góp vốn, khoản vốn góp của C sẽ được chia đều cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp thêm của họ. Ví dụ khoản tiền thành viên A cần đóng thêm là: (500/800) x 250 triệu đồng = 156.250.000 đồng. Khoản đóng thêm của thành viên B là: (250/800) x 250 triệu đồng = 78.125.000 đồng.
Trường hợp tăng vốn góp từ thành viên mới
Ngoài việc tăng vốn từ các thành viên hiện tại, công ty TNHH có thể tiếp nhận thêm vốn góp từ các thành viên mới như mở cửa cho các nhà đầu tư mới tham gia hoặc kêu gọi vốn từ các tổ chức đầu tư. Khi công ty tiếp nhận vốn góp từ thành viên mới, vốn điều lệ công ty cũng sẽ tăng lên và thay đổi tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên.
Tuy nhiên, tổng số lượng thành viên tham gia góp vốn không được quá 50 người và Hội đồng thành viên phải đồng thuận và ra quyết định chính thức về việc tăng vốn điều lệ công ty.
Hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Để thực hiện việc tăng vốn điều lệ, bạn cần phải kê khai và chuẩn bị một bộ hồ sơ đăng ký đầy đủ theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều 51 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP. Chi tiết tham khảo bảng dưới đây:
|
Thành phần hồ sơ |
Lưu ý |
|
Thông báo thay đổi vốn điều lệ được ký bởi người đại diện theo pháp luật của công ty |
Mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT |
|
Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ công ty |
Phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty. |
|
Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới (nếu có) |
Kèm danh sách thành viên công ty nếu có sự thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên sau khi tăng vốn |
|
Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân của thành viên mới (nếu có) |
– Thành viên là người Việt: CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực – Thành viên là người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị tương đương còn hiệu lực |
|
Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư xác nhận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài |
Áp dụng đối với trường hợp thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 |
|
Giấy ủy quyền cho người/tổ chức nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ (trường hợp người đại diện công ty theo pháp luật không tự thực hiện thủ tục) |
Kèm bản sao giấy tờ cá nhân của người nộp hồ sơ |
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Sau đây, Dịch Vụ Thuế 24h sẽ hướng dẫn bạn quy trình tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên theo quy định hiện hành. Thủ tục gồm có các bước cơ bản sau:
Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ
Bạn kê khai chính xác các mẫu đơn và chuẩn bị đầy đủ các loại giấy tờ theo yêu cầu (tham khảo danh sách thành phần hồ sơ ở mục trên).
Lưu ý đối với hình thức nộp hồ sơ trực tuyến, bạn cần chuyển tải hồ sơ thành các văn bản điện tử đúng định dạng cho phép.
Bước 2: Nộp hồ sơ và nhận kết quả
Theo quy định pháp luật, bạn cần gửi thông báo về việc thay đổi vốn điều lệ công ty tới Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ khi có thay đổi. Hiện nay, bạn có thể làm thủ tục tăng vốn điều lệ công ty bằng một trong ba hình thức sau:
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh, trực thuộc Sở KH&ĐT của tỉnh/thành phố, nơi đặt trụ sở chính công ty.
- Nộp hồ sơ bản giấy qua dịch vụ bưu chính, gửi tới Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Nộp hồ sơ trực tuyến tại website Cổng Thông tin Quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp theo địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
Sau khi bạn hoàn tất nộp hồ sơ và đóng lệ phí đăng ký, bạn sẽ nhận được Giấy biên nhận có kèm ngày hẹn trả kết quả.
Tiếp đó, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành xử lý và xét duyệt tính hợp lệ của hồ sơ trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận hồ sơ. Nếu hồ sơ của bạn không hợp lệ, họ sẽ gửi thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do từ chối và yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ (nếu có).
Cuối cùng, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có thông tin về vốn điều lệ mới cho bạn, trực tiếp tại nơi đăng ký hoặc chuyển phát tận nơi qua dịch vụ bưu chính. Khi đi nhận kết quả, bạn cần mang theo những giấy tờ sau:
- Giấy biên nhận hồ sơ
- Giấy tờ tùy thân (đối với người được ủy quyền làm thủ tục)
Bước 3: Thực hiện các thủ tục sau khi tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Sau khi hoàn thành việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, bạn cần thực hiện một số công việc khác để tránh được các rủi ro pháp lý và sẵn sàng hoạt động với quy mô mới. Dưới đây là chi tiết về các bước tiếp theo:
- Đăng bố cáo công khai thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp:
Theo quy định của Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, mọi doanh nghiệp đều cần chuẩn bị một bản công bố về việc tăng vốn điều lệ, bao gồm thông tin cụ thể về nội dung thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bản công bố này phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép kinh doanh mới. Lệ phí đăng công bố là 100.000 đồng/lần.
- Nộp tờ khai lệ phí môn bài cho cơ quan thuế:
Khi vốn điều lệ tăng lên đồng nghĩa với việc thay đổi mức thuế môn bài mà công ty TNHH 2 thành viên phải đóng hàng năm.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 10 Nghị định số 126/2020/NĐ-CP, người đại diện pháp luật của công ty cần nộp tờ khai lệ phí môn bài bổ sung (mẫu số 01/LPMB tại Phụ lục 2 ban hành kèm theo Thông tư số 80/2021/TT-BTC) cho cơ quan thuế tại khu vực đăng ký kinh doanh. Hạn chót nộp tờ khai thuế môn bài là vào ngày 30/01 của năm ngay sau năm có sự thay đổi.
Ví dụ: Nếu công ty Y tăng vốn điều lệ từ 8 tỷ lên 12 tỷ, thì sau khi thay đổi, vốn điều lệ của công ty sẽ nằm trong khoảng trên 10 tỷ đồng. Do đó, công ty sẽ phải đóng mức lệ phí môn bài theo quy định mới nhất là 3.000.000 đồng/năm (mức thu phí môn bài quy định tại Điều 4 Nghị định số 139/2016/NĐ-CP).
Ngoài thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên, Dịch Vụ Thuế 24h còn cung cấp đến các bạn đọc các thủ tục về giảm vốn điều lệ của các loại hình công ty khác nhau như:
Các lỗi phổ biến khi tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Trong quá trình thực hiện thủ tục tăng vốn, nhiều công ty mới thành lập thiếu kinh nghiệm không tránh khỏi mắc phải những sai sót. Chú ý một số lỗi phổ biến sau đây để hạn chế gặp rắc rối và khó khăn cho hoạt động kinh doanh sau này:
Hồ sơ tăng vốn điều lệ bị từ chối
- Trường hợp không cập nhật mới hoặc kê khai không chính xác các thông tin liên hệ như số điện thoại, email, số fax, website của công ty trong hồ sơ đăng ký thay đổi có thể khiến hồ sơ bị từ chối. Những thông tin này vô cùng quan trọng trong việc giao tiếp và giữ liên lạc với cơ quan chức năng, khách hàng và đối tác kinh doanh.
- Nếu bạn cung cấp thông tin giấy tờ cá nhân như CMND/CCCD/hộ chiếu không đúng với thực tế hoặc đã giấy tờ hết hạn sử dụng tại thời điểm làm thủ tục tăng vốn điều lệ có thể gây ra sự chậm trễ trong xử lý hồ sơ thay đổi vốn điều lệ hoặc thậm chí bị từ chối đăng ký.
- Hồ sơ tăng vốn điều lệ phải đi kèm với các giấy tờ, chứng từ liên quan được yêu cầu theo quy định của cơ quan chức năng. Nếu công ty không cung cấp đầy đủ giấy tờ cần thiết hoặc thiếu chữ ký của người đại diện theo pháp luật, hồ sơ có thể bị từ chối.
Những tác động khác phát sinh từ việc gia tăng vốn điều lệ
- Lưu ý thời hạn công ty cần nộp tờ khai lệ phí môn bài bổ sung cho năm tiếp theo và chịu trách nhiệm đóng lệ phí môn bài theo mức thuế mới sau khi tăng vốn điều lệ.
- Trường hợp không tuân theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của các thành viên có thể gây ra xung đột nội bộ và phản đối từ phía thành viên góp vốn. Thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng vốn góp cho cá nhân khác hoặc phản đối việc tăng vốn điều lệ.
Ví dụ: Nếu một thành viên góp vốn 80% nhưng công ty quyết định tăng vốn chỉ 10%, điều này có thể gây bất đồng quan điểm và phản đối từ thành viên góp vốn.
Mặc dù vậy, việc tăng vốn điều lệ đem lại khá nhiều lợi ích cho công ty TNHH 2 thành viên như:
- Có thêm nguồn tài chính để mở rộng hoạt động kinh doanh, đầu tư vào dự án mới, mua sắm tài sản cố định.
- Tăng khả năng vay vốn từ các ngân hàng và nhà đầu tư. Vốn điều lệ cao giúp công ty dễ dàng đàm phán các giao dịch vay vốn có lãi suất thấp hơn và điều kiện ưu đãi hơn.
- Thể hiện mức độ ổn định và sức mạnh tài chính của công ty, góp phần tăng giá trị thị trường của công ty, làm tăng sự tin tưởng từ phía khách hàng và đối tác kinh doanh.
Hoàn tất tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên nhanh chóng với Dịch vụ thuế 24h
Với hơn 11 năm kinh nghiệm, Tư Vấn Luật và Dịch Vụ Thuế 24h là một đối tác đáng tin cậy cho doanh nghiệp trong lĩnh vực tài chính – pháp lý doanh nghiệp. Chúng tôi tự tin cung cấp giải pháp chuyên nghiệp để giúp doanh nghiệp hoàn tất quy trình tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên một cách nhanh chóng và hiệu quả
Quy trình triển khai dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty tại Dịch Vụ Thuế 24h:
- Tư vấn và đánh giá: Chúng tôi tiến hành một cuộc họp tư vấn ban đầu để hiểu rõ tình hình công ty của bạn và mục tiêu tăng vốn điều lệ. Các chuyên gia sau đó hướng dẫn kỹ lưỡng về các yêu cầu pháp lý, thuế và thủ tục liên quan.
- Xây dựng kế hoạch và báo giá chi tiết: Chúng tôi tạo lập một kế hoạch chi tiết với các bước cụ thể để hoàn tất tăng vốn điều lệ và gửi báo giá dịch vụ cũng như hợp đồng cho khách hàng.
- Hỗ trợ soạn thảo hồ sơ: Chúng tôi hỗ trợ bạn trong việc thu thập và kê khai tất cả các giấy tờ cần thiết như đơn đăng ký tăng vốn, thông báo thay đổi, và giấy tờ chứng thực cá nhân.
- Đại diện xử lý thủ tục: Chúng tôi sẽ thay mặt doanh nghiệp hoàn tất mọi thủ tục và làm việc với các cơ quan quản lý để đảm bảo rằng việc tăng vốn điều lệ được thực hiện một cách nhanh chóng và chính xác.
- Bàn giao kết quả và thanh lý hợp đồng: Chúng tôi đảm bảo rằng bạn được thông báo đầy đủ về quá trình và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Nếu có nhu cầu, chúng tôi cũng sẽ hỗ trợ khách hàng thực hiện các thủ tục sau tăng vốn như kê khai thuế, công bố thông tin thay đổi,…
Với dịch vụ trọn gói, bạn có thể yên tâm về việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên hay công ty TNHH 2 thành viên hoặc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần mà không cần lo lắng về các thủ tục phức tạp. Hãy để đội ngũ chuyên gia của Dịch Vụ Thuế 24h giúp bạn tiết kiệm thời gian, nguồn lực và tuân thủ đúng luật pháp. Liên hệ ngay để nhận tư vấn cụ thể!
Câu hỏi thường gặp
Khi công ty TNHH 2 thành viên tăng vốn điều lệ, mức phần trăm mà mỗi thành viên có thể đóng góp thêm là bao nhiêu?
Căn cứ vào Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, trường hợp tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên từ vốn góp của thành viên hiện tại, thì mức phần trăm mà mỗi thành viên có thể đóng góp thêm phải tuân theo tỷ lệ góp vốn ban đầu của họ trong vốn điều lệ công ty.
Ví du: Ông T là thành viên góp vốn 10% vào công ty TNHH ABC có tổng vốn điều lệ là 1 tỷ đồng. Nếu công ty dự định tăng vốn thêm 1 tỷ đồng thì số tiền ông T cần góp thêm là: 10% x 1 tỷ đồng = 100.000.000 đồng.
Kể từ ngày tăng vốn, công ty TNHH 2 thành viên trở lên thực hiện tăng vốn điều lệ trong thời hạn bao nhiêu ngày?
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ là 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi vốn điều lệ, công ty TNHH hai thành viên trở lên có trách nhiệm làm hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lên Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Ai có thẩm quyền quyết định tăng vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên?
Trong công ty TNHH từ hai thành viên trở lên, quyền quyết định về việc tăng vốn điều lệ thuộc về Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên sẽ cùng nhau họp bàn và ra quyết định về việc tăng vốn điều lệ của công ty. Bạn cũng cần nộp kèm hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ bản sao Nghị quyết, quyết định tăng vốn và biên bản họp của Hội đồng thành viên.
Công ty TNHH 2 thành viên có thể phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn không?
Công ty TNHH 2 thành viên không thể phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn. Với công ty TNHH 2 thành viên, việc tăng vốn thường được thực hiện thông qua việc các thành viên góp thêm vốn hoặc tiếp nhận thành viên mới, và không liên quan đến phát hành thêm cổ phiếu. Cổ phiếu thường áp dụng cho công ty cổ phần, trong đó cổ đông có thể mua thêm cổ phiếu để tăng vốn.
Như vậy, việc tăng vốn điều lệ có thể mang lại nhiều cơ hội và lợi ích cho doanh nghiệp của bạn, giúp cải thiện khả năng tài chính và mở rộng quy mô kinh doanh. Hy vọng qua bài viết này, bạn đã nắm rõ về quy trình tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên và những lưu ý quan trọng.
Nếu bạn đang tìm kiếm sự hỗ trợ từ dịch vụ chuyên nghiệp để đảm bảo quá trình tăng vốn diễn ra một cách thuận lợi và không gặp rắc rối về pháp lý. Dịch vụ thuế 24h là đơn vị hàng đầu về dịch vụ tư vấn và thực hiện thủ tục pháp lý tại TP.HCM và các tỉnh phía Nam.
Hãy để chúng tôi đồng hành cùng bạn đạt được mục tiêu kinh doanh của mình một cách dễ dàng và hiệu quả. Đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để biết thêm chi tiết và nhận sự hỗ trợ tốt nhất!
*Nguồn tham khảo:
(1): https://www.mpi.gov.vn/portal/Pages/solieudoanhnghiep.aspx
