Mặc dù còn nhiều hạn chế về cơ cấu nguồn vốn, loại hình công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) vẫn là sự lựa chọn hàng đầu của nhiều chủ doanh nghiệp vừa và nhỏ. Trước sự bùng nổ của cuộc cách mạng công nghệ trong giai đoạn chuyển đổi số 2024, các công ty TNHH đang đối mặt với nhiều thách thức và cơ hội mới. Trong đó, xu hướng chuyển nhượng vốn góp ngày càng gia tăng, nhằm tăng khả năng tiếp cận đầu tư và củng cố nguồn lực tài chính của công ty.
Chuyển nhượng vốn góp tại thời điểm này không chỉ đơn thuần là việc thay đổi quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên, mà nó còn ảnh hưởng trực tiếp đến sự ổn định trong hoạt động kinh doanh và sự phát triển của công ty TNHH trong tương lai.
Trong bài viết này, Dịch Vụ Thuế 24h sẽ hướng dẫn chi tiết về quy trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH theo quy định mới nhất và giới thiệu dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi một cách hiệu quả.
Văn bản pháp luật quy định chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH
- Luật doanh nghiệp 2020, số 59/2020/QH14 quy định chung về góp vốn khi thành lập công ty TNHH.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP quy định về chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH.
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH.
Vốn góp là gì?
Vốn góp là tổng số tiền hoặc giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp để tạo thành vốn điều lệ của công ty khi thành lập hoặc góp thêm vốn trong thời gian hoạt động. Theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn góp có thể được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cho cá nhân hoặc tổ chức khác thông qua các hình thức khác nhau.
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH ở Việt Nam mang lại nhiều lợi ích đáng kể như:
- Cân bằng nguồn lực tài chính của công ty;
- Tăng khả năng đầu tư;
- Mở rộng quy mô kinh doanh;
- Tăng cơ hội hợp tác với các đối tác mới;
- Cải thiện sự linh hoạt trong quản lý và điều hành doanh nghiệp.
Các trường hợp chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Theo Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, mọi tổ chức và cá nhân được phép góp vốn, hoặc mua phần vốn góp vào công ty TNHH, trừ các trường hợp sau: cơ quan nhà nước và đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thu lợi riêng, và đối tượng không được góp vốn theo quy định của các luật liên quan.
Cùng tìm hiểu các trường hợp chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH phổ biến hiện nay:
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ vào khoản 2 Điều 75 Luật Doanh Nghiệp 2020, chỉ có chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có trách nhiệm góp vốn khi thành lập. Do đó, đối với công ty TNHH 1 thành viên, chuyển nhượng vốn góp có thể xảy ra trong các trường hợp sau:
- Khi chủ sở hữu quyết định rút toàn bộ phần vốn góp khỏi công ty bằng cách chuyển nhượng vốn, họ phải làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên.
- Khi chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác, hoặc chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho hai người trở lên tức là số lượng thành viên công ty đã tăng lên. Công ty TNHH 1 thành viên lúc này phải thực hiện thủ tục sang nhượng công ty và thay đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên
Đối với công ty TNHH 2 thành viên, có thể xảy ra các trường hợp chuyển nhượng vốn góp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể như sau:
- Trường hợp công ty không thể thanh toán phần vốn góp mà thành viên yêu cầu công ty mua lại, thì thành viên có quyền tự do chuyển nhượng cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty. Khi chuyển nhượng một phần vốn góp cần phải làm hồ sơ thủ tục sang tên công ty cho thành viên được chuyển nhượng.
- Thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác trong một số trường hợp đặc biệt.
- Thành viên quyết định tặng cho một phần hoặc toàn bộ vốn góp cho người khác:
- Nếu người được tặng là vợ, chồng, cha, mẹ, con, hoặc có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba, người đó sẽ tự động trở thành thành viên công ty.
- Ngoài các đối tượng nêu trên, người được tặng cho vốn góp sẽ chỉ trở thành thành viên khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ:
Người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp theo quy định hoặc trở thành thành viên nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Đối với tất cả các trường hợp chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên, nếu không làm ảnh hưởng đến số lượng thành viên, tức là vẫn giữ được ít nhất 2 thành viên, thì bạn chỉ cần làm mẫu thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn.
Còn khi việc chuyển nhượng dẫn đến công ty chỉ còn 1 thành viên duy nhất (không đủ điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên), bạn cần phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 2 thành viên thành công ty TNHH một thành viên. Điều này nhằm đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật về loại hình doanh nghiệp cũng như bảo vệ quyền lợi của người tham gia.
Ngoài ra, để hoàn tất quá trình chuyển đổi và duy trì tính hợp pháp, thành viên còn lại cần phải thực hiện thay đổi người đứng tên trên giấy phép kinh doanh, đảm bảo công ty tiếp tục hoạt động một cách suôn sẻ và minh bạch.
Chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH được quy định như thế nào?
Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH được quy định nghiêm ngặt, nhằm bảo đảm tính thanh khoản của vốn góp và bảo vệ quyền lợi của các thành viên, cũng như để đảm bảo giá trị phần vốn góp của mỗi thành viên được ghi nhận trong vốn điều lệ công ty TNHH.
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, các quy định quan trọng bao gồm:
- Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, thông qua các hình thức sau:
- Chào bán phần vốn sở hữu cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ góp vốn tương ứng, kèm theo điều kiện thỏa thuận giữa các bên liên quan.
- Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hết số vốn góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên:
Thành viên chuyển nhượng vẫn giữ các quyền và nghĩa vụ đối với công ty đến khi thông tin về người nhận chuyển nhượng vốn được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
- Ngoài ra, nếu việc chuyển nhượng hoặc thay đổi vốn góp dẫn đến chỉ còn một thành viên, công ty phải tiến hành thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty và chuyển đổi hình thức kinh doanh thành công ty TNHH một thành viên và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Ví dụ tình huống: A và B đã cùng góp vốn thành lập Công ty TNHH hai thành viên X vào ngày 01/01/2023. Công ty có số vốn điều lệ đăng ký là 10 tỷ đồng, trong đó A góp 70% và B góp 30%.
Trong quá trình hoạt động tới tháng 12/2023, Công ty TNHH X có doanh thu tốt. Tuy nhiên, giữa A và B phát sinh tranh chấp về việc phân chia lợi nhuận. Do không thể giải quyết được mâu thuẫn, B quyết định rút khỏi công ty và yêu cầu công ty mua lại 30% vốn góp của mình.
Trường hợp này, B cần thực hiện chuyển nhượng vốn góp theo quy trình sau:
- Công ty X tiến hành đàm phán với B để thỏa thuận về giá trị và điều kiện mua lại phần vốn góp của B. Ưu tiên chào bán phần vốn góp cho thành viên còn lại của công ty là A, tương ứng với tỷ lệ góp vốn là 70%.
- Nếu sau thời hạn 30 ngày mà thành viên A không mua hoặc thanh toán đủ phần vốn góp được chào bán của B, B có thể tự do chuyển nhượng phần vốn góp trị giá 3 tỷ đồng này cho cá nhân hoặc tổ chức khác bên ngoài (với cùng điều kiện chào bán đã áp dụng cho thành viên công ty).
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Quy trình chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH yêu cầu nhiều thủ tục phức tạp để đảm bảo tính minh bạch và chuẩn pháp lý của mỗi giao dịch. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết từng bước thực hiện thủ tục này:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH
Trước hết, việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có thể dẫn đến sự thay đổi về danh sách thành viên hoặc chủ sở hữu công ty. Do vậy, bạn cần làm hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên theo quy định pháp luật. Các thành phần hồ sơ cần thiết được quy định rõ tại Điều 52, 53 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP gồm có:
|
Thành phần hồ sơ |
Công ty TNHH 1 thành viên |
Công ty TNHH 2 thành viên |
|
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp |
Có |
Có |
|
Nghị quyết/quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp |
Không |
Có |
|
Danh sách thành viên còn lại của công ty (bao gồm chữ ký của thành viên mới, thành viên có thay đổi vốn góp) |
Không |
Có |
|
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng vốn góp |
Có |
Có |
|
CMND/CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực của cá nhân/tổ chức mới tham gia góp vốn (nếu có) |
Có |
Có |
|
Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư (đối với trường hợp bắt buộc chuyển nhượng vốn) |
Có |
Có |
|
Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có) |
Có |
Có |
Bước 2: Nộp hồ sơ lên Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở KH&ĐT
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định, bạn đem nộp đầy đủ bộ hồ sơ tới Phòng Đăng ký kinh doanh, trực thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố, nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Lưu ý rằng, việc nộp hồ sơ phải tuân thủ đúng thời hạn là 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng vốn góp theo quy định của cơ quan quản lý nhà nước.
Bước 3: Nhận kết quả
Khi tiếp nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao giấy biên nhận hồ sơ kèm ngày hẹn trả kết quả. Thông thường, cơ quan sẽ trả kết quả xử lý hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời gian từ 03 – 05 ngày làm việc.
Nếu bạn muốn tiết kiệm thời gian và công sức chờ đợi kết quả, hãy tham khảo dịch vụ chuyển nhượng vốn góp trọn gói tại Dịch Vụ Thuế 24h. Nhân viên của chúng tôi sẽ đảm nhận mọi công đoạn liên hệ và theo dõi tình hình xử lý hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh thay cho khách hàng.
Ngoài ra, trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên dẫn tới thay đổi về số lượng thành viên hoặc loại hình công ty, bạn cần làm thủ tục, hồ sơ thay đổi giấy phép kinh doanh và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Liên hệ ngay để nhận tư vấn và báo giá chi tiết dịch vụ thay đổi thành viên và dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trọn gói.
Một số sai sót thường gặp khi góp vốn và chuyển nhượng vốn góp công ty
Việc không nắm rõ quy định góp vốn và chuyển nhượng vốn góp trong công ty có thể gây ra những rủi ro và hậu quả pháp lý nghiêm trọng. Dưới đây là một số lỗi sai mà doanh nghiệp thường gặp phải khi thực hiện góp vốn và chuyển nhượng vốn mà bạn cần lưu ý:
- Không thực hiện góp vốn theo cam kết hoặc góp không đủ số vốn đã cam kết.
- Định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực, dẫn đến việc chuyển nhượng không minh bạch và công bằng giữa các bên liên quan.
- Không thực hiện đầy đủ thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty.
- Vi phạm thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
- Không thông báo hoặc quá thời hạn làm thủ tục thông báo thay đổi thay đổi thành viên sau chuyển nhượng vốn góp.
- Các nhà đầu tư không được trực tiếp rút vốn hoặc tài sản ra khỏi công ty mà phải thông qua chuyển nhượng vốn theo quy định.
- Thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong khi chưa hoàn thành cam kết góp vốn.
- Không tuân thủ đầy đủ các bước làm thủ tục góp vốn, chuyển nhượng vốn.
Doanh nghiệp nếu vi phạm các nghĩa vụ góp vốn nêu trên sẽ phải chịu hậu quả pháp lý như sau:
- Khoản vốn chưa được góp theo cam kết sẽ được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty.
- Những người tham gia định giá sai cũng phải chịu trách nhiệm liên đới và bồi thường tương ứng.
- Thành viên công ty không được hưởng các quyền lợi tương đương với phần vốn chưa hoàn thành góp.
Ví dụ tình huống: Một công ty TNHH được thành lập bởi ba thành viên A,B,C với số vốn điều lệ dự kiến là 2 tỷ đồng. cam kết góp lần lượt như sau: A góp 500 triệu đồng tiền mặt, B góp bằng tài sản là một ô tô con trị giá 500 triệu đồng, C cam kết góp 1 tỷ đồng.
Sau 90 ngày thành lập doanh nghiệp, A chỉ góp được 300 triệu đồng và B góp bằng một chiếc ô tô 4 chỗ trị giá khoảng 200 triệu đồng. Tình hình công ty sau khi đi vào hoạt động cũng không khả quan, dẫn đến quyết định phá sản. Do không góp đủ số vốn theo cam kết ban đầu, A và B sẽ phải chịu khoản nợ là chính số tiền còn thiếu theo quy định.
Sau đó, công ty phải sử dụng tài sản còn lại để thanh toán các nợ phải trả đối với các chủ nợ theo thứ tự ưu tiên. Nếu tài sản công ty không đủ để thanh toán toàn bộ nợ, các chủ nợ có thể đòi nợ từ các thành viên theo tỷ lệ góp vốn của họ.
Để tránh những rủi ro trên, quan trọng là bạn phải tuân thủ đúng quy trình và thời hạn chuyển nhượng vốn góp, cũng như đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình góp vốn. Nếu có bất kỳ vấn đề nào, đại diện pháp luật cần phải thông báo và xử lý kịp thời để tránh vi phạm pháp luật.
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH nhanh chóng với Dịch Vụ Thuế 24h
Dịch Vụ Thuế 24h là lựa chọn hàng đầu cho các doanh nghiệp muốn thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một cách nhanh chóng và chuyên nghiệp. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc về lĩnh vực thuế và pháp luật, chúng tôi cam kết mang đến giải pháp toàn diện và hiệu quả cho quý khách hàng.
Phương châm làm việc của Dịch Vụ Thuế 24h là đặt sự hài lòng của khách hàng lên hàng đầu. Chúng tôi không chỉ giúp khách hàng hoàn thành thủ tục một cách thuận lợi mà còn đảm bảo bạn nhận được trải nghiệm chuyên nghiệp và hỗ trợ tận tâm xuyên suốt dịch vụ.
Với mức phí trọn gói chỉ từ 900.000 đồng và thời gian hoàn thành trong 03-04 ngày làm việc, Dịch Vụ Thuế 24h cam kết gửi báo giá minh bạch, không có chi phí ẩn phát sinh. Chi phí trọn gói đã bao gồm lệ phí thay đổi giấy phép kinh doanh, các phí nộp cho Nhà Nước và phí tư vấn và hỗ trợ thực hiện thủ tục đăng ký tại cơ quan chức năng.
Chúng tôi hiểu rằng thời gian và tuân thủ pháp luật là yếu tố then chốt trong hoạt động kinh doanh, và với Dịch Vụ Thuế 24h, bạn có thể yên tâm rằng mọi thủ tục sẽ được thực hiện một cách nhanh chóng và hiệu quả, giúp doanh nghiệp không bị gián đoạn hoạt động kinh doanh. Hãy liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để nhận được sự tư vấn cụ thể theo nhu cầu!
Câu hỏi thường gặp khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Số lượng thành viên trong công ty TNHH có thay đổi khi chuyển nhượng vốn góp?
Số lượng thành viên có thể thay đổi khi chuyển nhượng một phần vốn góp của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên cho từ hai cá nhân hoặc tổ chức khác trở lên. Khi đó, công ty cần phải cập nhật thông tin thành viên và thực hiện thủ tục chuyển đổi thành loại hình doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Có phải đóng thuế khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH?
Khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, người chuyển nhượng và công ty cần đóng hai loại thuế sau theo quy định của pháp luật:
- Đối với tổ chức, doanh nghiệp chuyển nhượng, áp dụng thuế thu nhập doanh nghiệp khi có thu nhập từ chuyển nhượng vốn. Mức thuế được xác định căn cứ vào hợp đồng chuyển nhượng, giá trị vốn góp và thời điểm kê khai thuế.
- Đối với cá nhân, áp dụng thuế thu nhập cá nhân theo thuế suất 20% đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp.
Cần lưu ý: Đối với trường hợp chuyển nhượng ngang giá thì không phải nộp thuế từ chuyển nhượng vốn
Quy trình kê khai và nộp thuế chuyển nhượng vốn góp được quy định tại Điều 7 Nghị định số 126/2020/NĐ-CP. Các loại thuế doanh nghiệp phải nộp bao gồm: thuế môn bài, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân và một số loại thuế theo từng lĩnh vực riêng của doanh nghiệp.
Thời gian thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp bao lâu?
Thời gian thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là 10 ngày, tính từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp. Trong thời hạn này, công ty phải thực hiện thủ tục Đăng ký thay đổi thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh. Sau khi hoàn tất, thành viên chuyển nhượng vẫn giữ các quyền và nghĩa vụ cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Như vậy, chúng tôi đã tổng hợp quy định về góp vốn và hướng dẫn quy trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH. Việc nắm vững và tuân thủ đúng các quy định chuyển nhượng này là yếu tố quyết định cho sự thành công của việc thay đổi cơ cấu vốn và phát triển hoạt động doanh nghiệp.
Để đảm bảo việc thực hiện thủ tục một cách nhanh chóng và hiệu quả, việc sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp như Dịch Vụ Thuế 24h là lựa chọn thông minh. Đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm tại Dịch Vụ Thuế 24h sẵn lòng đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình xử lý mọi thủ tục pháp lý phức tạp. Liên hệ ngay với chúng tôi qua Hotline 0916.707.744 để nhận được sự tư vấn và hỗ trợ tốt nhất cho doanh nghiệp của bạn!
