Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 2 thành viên cho phép hai cá nhân hoặc tổ chức thành lập và điều hành doanh nghiệp một cách linh hoạt, đồng thời không yêu cầu quá nhiều vốn ban đầu. Với sự linh hoạt trong cách vận hành và lợi ích kinh tế rõ rệt mà nó mang lại, mô hình này đã thu hút sự quan tâm từ nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư.
Trong quá trình hoạt động kinh doanh, cơ cấu này đóng vai trò quan trọng trong việc phân chia trách nhiệm và quản lý doanh nghiệp, đồng thời tạo điều kiện cho sự hợp tác và phát triển bền vững giữa các thành viên.
Vậy cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên như thế nào? Bài viết này sẽ cung cấp thông tin chi tiết về khái niệm, đặc điểm và thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên, giúp bạn có cái nhìn tổng quan và hiểu rõ hơn về lựa chọn này trong chiến lược kinh doanh của mình. Cùng Dịch Vụ Thuế 24h tìm hiểu ngay!
Văn bản pháp luật quy định về công ty TNHH 2 thành viên:
- Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, có hiệu lực từ 01/01/2021: Quy định về việc thành lập, cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ 04/01/2021: Hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, thủ tục đăng ký công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp được thành lập bởi ít nhất hai thành viên và hoạt động dưới hình thức một tổ chức kinh doanh độc lập. Mỗi thành viên đều chịu trách nhiệm pháp lý và tài chính trong doanh nghiệp, nhằm giảm bớt rủi ro và chia sẻ lợi ích đồng đều.
Theo Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, mô hình công ty này phải có từ 02 đến 50 thành viên và các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn họ đã góp vào công ty. Ngoài ra, công ty TNHH 2 thành viên trở lên được công nhận là một pháp nhân riêng biệt ngay khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Ví dụ: Một nhóm ba người bạn thân là ông A, ông B, bà C, học chung chuyên ngành công nghệ từ trường đại học X. Sau khi ra trường, họ muốn góp vốn kinh doanh cùng nhau và thành lập một mô hình công ty TNHH với 3 thành viên hoạt động trong lĩnh vực chế tạo sản phẩm công nghệ điện tử.
Đặc điểm mô hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH 2 thành viên là sự kết hợp linh hoạt giữa trách nhiệm và quyền lợi, tạo điều kiện thuận lợi cho việc huy động vốn và quản lý tài sản. Đây là lựa chọn phổ biến cho các nhóm kinh doanh nhỏ muốn bắt đầu hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh. Dưới đây là các đặc điểm chính của mô hình công ty TNHH 2 thành viên:
Vốn điều lệ
Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Giấy chứng nhận phần vốn góp chứa thông tin đầy đủ về thành viên và số vốn góp sẽ được trao cho mỗi thành viên công ty.
Số lượng thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 được quy định có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Loại hình này giới hạn số lượng thành viên trong khoảng nhất định, giúp duy trì quy mô vừa đủ để linh hoạt quản lý và điều hành hiệu quả cho doanh nghiệp.
Trách nhiệm tài sản
Theo Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính phát sinh của doanh nghiệp, trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Ngoài ra, chủ sở hữu và Hội đồng thành viên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp đặc biệt theo quy định.
Tư cách pháp nhân
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân tính từ khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty sở hữu tên riêng, tài sản riêng, và trụ sở giao dịch chính thức. Điều này đồng nghĩa với việc công ty có thể tham gia vào các quan hệ pháp luật mà không cần phải dựa vào cá nhân hay tổ chức khác.
Tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận, tài sản của công ty được phân tách hoàn toàn với tài sản cá nhân của các thành viên. Điều này tạo ra sự rõ ràng và an toàn trong quản lý tài sản và giao dịch của công ty.
Về khả năng huy động vốn
Mô hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần. Thay vào đó, công ty có thể phát hành trái phiếu tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Vốn điều lệ của công ty là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên.
Thành viên phải góp vốn đúng loại và đủ tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày. Trong trường hợp không góp đủ vốn, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 30 ngày và các thành viên chưa góp vốn sẽ chịu trách nhiệm tương ứng.
Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp đang cân nhắc chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang công ty cổ phần để có thể phát hành cổ phiếu, xem thêm bài viết về cơ cấu công ty cổ phần. Việc hiểu rõ về cơ cấu này không chỉ giúp doanh nghiệp dễ dàng huy động vốn mà còn mở ra nhiều cơ hội phát triển mới, đồng thời đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý.
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Việc xây dựng cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên đóng vai trò thiết yếu trong việc xác định quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cũng như đảm bảo quá trình quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty diễn ra suôn sẻ. Dưới đây là các vị trí quan trọng trong sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất trong sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên. Hội đồng bao gồm tất cả các thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.
|
Quyền lợi |
Nghĩa vụ |
|
|
Chủ tịch Hội đồng thành viên
Chủ tịch Hội đồng thành viên là người được bầu từ Hội đồng thành viên, có nhiệm kỳ không quá 5 năm và có thể được bầu lại. Người này có thể kiêm nhiệm các chức danh quản lý khác như Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
Quyền lợi và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên gồm có:
- Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
- Chuẩn bị nội dung, tài liệu họp và triệu tập, chủ trì cuộc họp của Hội đồng.
- Giám sát và thay mặt Hội đồng ký nghị quyết, quyết định.
- Nhiệm vụ giám sát thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng.
- Nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
- Nhiệm kỳ không quá 5 năm và có thể được bầu lại.
- Uỷ quyền khi vắng mặt và tuân thủ nguyên tắc của Điều lệ công ty.
- Xử lý các trường hợp vắng mặt của chủ tịch như tạm giam, mất năng lực hành vi, hoặc cấm hành nghề.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Họ chịu trách nhiệm hoàn toàn trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
Giám đốc/Tổng giám đốc trong mô hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên có những quyền lợi và nghĩa vụ sau:
- Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
- Quyết định các vấn đề kinh doanh hàng ngày của công ty.
- Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý.
- Ký kết hợp đồng nhân danh công ty.
- Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty.
- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên.
- Tuyển dụng lao động.
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật và Điều lệ công ty.
Lưu ý một số điều kiện để trở thành Giám đốc/Tổng giám đốc:
- Không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh.
- Đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định bởi Pháp luật và điều lệ công ty.
- Không có quan hệ gia đình với người quản lý công ty hoặc người đại diện phần vốn của công ty.
Người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên là cá nhân hoặc nhóm người được ủy quyền chịu trách nhiệm trước pháp luật và thực hiện các quyền lợi và nghĩa vụ của công ty trong các giao dịch pháp lý và hành vi kinh doanh.
Quyền lợi và nghĩa vụ của người đại diện hợp pháp công ty bao gồm:
- Đại diện công ty tham gia vào các giao dịch pháp lý và hợp đồng.
- Chịu trách nhiệm trước pháp luật về các hành vi và quyết định của công ty.
- Đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
- Thực hiện các thủ tục liên quan đến việc đại diện công ty trước cơ quan nhà nước và các bên liên quan.
- Báo cáo và cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động của công ty cho các cơ quan quản lý nhà nước khi cần thiết.
- Thực hiện các quyết định và nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc cơ quan quản lý khác của công ty.
- Đại diện cho công ty trong các vụ kiện và tranh chấp pháp lý khi cần.
- Thực hiện các hành động cần thiết để bảo vệ lợi ích và danh dự của công ty.
- Trong trường hợp một người đại diện theo pháp luật bị kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú, tạm giam, công ty phải bầu người mới để đảm nhận vai trò này.
Ban kiểm soát
Trong sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên, việc thành lập Ban kiểm soát không bắt buộc mà tùy theo quyết định của công ty. Tuy nhiên, đối với doanh nghiệp Nhà nước bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát. Ban kiểm soát có thể bao gồm từ 1 đến 5 Kiểm soát viên, với nhiệm kỳ không vượt quá 5 năm và có thể được tái bổ nhiệm mà không có hạn chế. Trong trường hợp chỉ có 1 Kiểm soát viên, người đó cũng là Trưởng Ban kiểm soát.
Quyền lợi và nghĩa vụ của Ban kiểm soát:
- Giám sát hội đồng quản trị, tổng giám đốc, Giám đốc trong việc điều hành và quản lý công ty.
- Kiểm tra tính hợp lý, trung thực và hợp pháp của quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh.
- Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm và 6 tháng của công ty.
- Rà soát hợp đồng và giao dịch với người có liên quan, đưa ra khuyến nghị cho hội đồng quản trị.
- Đánh giá hiệu lực của hệ thống kiểm toán nội bộ, kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro.
- Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi cơ cấu tổ chức quản lý và giám sát.
- Tham gia thảo luận tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp khác của công ty.
- Tham khảo ý kiến của hội đồng quản trị và kiểm toán nội bộ trước khi đưa ra quyết định
- Những điều kiện để trở thành thành viên Ban kiểm soát cần phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty, đồng thời có kiến thức và kinh nghiệm chuyên môn phù hợp.
Ngoài ra, doanh nghiệp có thể tìm hiểu thêm về sơ đồ tổ chức công ty TNHH 1 thành viên để so sánh và lựa chọn mô hình tổ chức phù hợp nhất với quy mô và nhu cầu cụ thể của mình. Điều này sẽ giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định chính xác trong việc thiết lập cơ cấu quản lý hiệu quả và tối ưu hóa hoạt động kinh doanh.
Tại sao công ty TNHH 2 thành viên cần có cơ cấu tổ chức?
Sau đây là những lý do một công ty TNHH 2 thành viên cần có cơ cấu tổ chức rõ ràng, minh bạch:
- Thống nhất và tập trung mục tiêu: Cơ cấu tổ chức giúp định hình sự thống nhất và tập trung nỗ lực của các thành viên vào việc đạt được mục tiêu chung của công ty. Ví dụ, bộ phận sản xuất, kinh doanh và tài chính đều hướng tới mục tiêu tăng trưởng doanh số.
- Đóng góp của từng thành viên: Mỗi thành viên trong tổ chức có vai trò và đóng góp riêng của họ vào việc thực hiện mục tiêu tổ chức. Ví dụ, bộ phận kinh doanh có thể đóng góp bằng cách phát triển mối quan hệ với khách hàng mới.
- Phân chia lao động chuyên môn: Cơ cấu tổ chức giúp phân chia lao động cho từng thành viên, đảm bảo mỗi người chịu trách nhiệm và chuyên sâu về một công việc cụ thể. Ví dụ, bộ phận sản xuất chịu trách nhiệm sản xuất sản phẩm chất lượng cao và giảm chi phí sản xuất.
- Chỉ đạo thống nhất: Cơ cấu tổ chức cung cấp sự chỉ đạo thống nhất, tạo ra trật tự trong tổ chức và tạo điều kiện cho sự sáng tạo. Điều này giúp tăng trách nhiệm và khả năng giải quyết vấn đề của các thành viên.
Như vậy, việc xác định và tạo lập một cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên rõ ràng là vô cùng quan trọng để đảm bảo hoạt động kinh doanh được thực hiện hiệu quả, đặc biệt là khi so sánh công ty trách nhiệm hữu hạn với các loại hình doanh nghiệp khác.
Hãy để Dịch vụ Thuế 24h giúp bạn hoàn thiện quy trình thành lập công ty trọn gói một cách nhanh chóng và chuyên nghiệp. Đội ngũ chuyên gia sẽ hỗ trợ bạn từ thủ tục pháp lý đến tư vấn chiến lược kinh doanh. Liên hệ tư vấn ngay!
Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trọn gói tại Dịch Vụ Thuế 24h
Trải qua hơn 11 năm hình thành và phát triển, Dịch Vụ Thuế 24h đã nhanh chóng trở thành một trong những địa chỉ hàng đầu về dịch vụ tư vấn thuế – luật – kế toán doanh nghiệp. Chúng tôi tự tin cung cấp những giải pháp toàn diện và dịch vụ pháp lý, cam kết mang lại hiệu quả cao nhất cho khách hàng.
Quy trình dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Dịch Vụ Thuế 24h
Quy trình dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Dịch Vụ Thuế 24h được thiết kế linh hoạt, chia thành hai giai đoạn chính như sau:
Giai Đoạn 1: Thành lập công ty
- Bước 1: Luật sư tư vấn hồ sơ và chi tiết quy trình.
- Bước 2: Chuyên viên soạn hồ sơ thành lập công ty.
- Bước 3: Chuyên viên gặp khách hàng, hướng dẫn và ký hồ sơ tận nhà.
- Bước 4: Chuyên viên nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch & Đầu tư.
- Bước 5: Thông tin công ty được đăng bố cáo trên cổng thông tin Quốc gia.
- Bước 6: Khắc dấu tròn cho công ty.
- Bước 7: Bàn giao Giấy phép và con dấu tại nhà cho khách hàng.
Giai Đoạn 2: Tư vấn hoạt động kinh doanh
- Soạn và nộp hồ sơ ban đầu tại cơ quan thuế.
- Mua chữ ký số (token) và Đăng ký thuế điện tử.
- Mua hóa đơn và đăng ký sử dụng hóa đơn với cơ quan thuế.
- Hỗ trợ mở tài khoản ngân hàng số đẹp cho doanh nghiệp.
- Miễn phí tư vấn và hỗ trợ pháp lý thường xuyên.
- Miễn phí 02 tháng sử dụng dịch vụ kế toán.
- Hỗ trợ làm bảng hiệu công ty để gắn tại trụ sở.
Quyền lợi của khách hàng khi lựa chọn Dịch Vụ Thuế 24h
- Hoàn thành hồ sơ NHANH CHÓNG TRONG 3-4 NGÀY làm việc.
- Báo giá trọn gói – Cam kết KHÔNG phát sinh chi phí.
- Miễn phí giao nhận hồ sơ TẬN NHÀ, không cần đi lại.
- Cam kết bàn giao ĐÚNG HẸN, KHÔNG RẮC RỐI, KHÔNG RỦI RO.
- Cam kết BẢO MẬT thông tin khách hàng.
- MIỄN PHÍ tư vấn thuế, kế toán thuế và hợp đồng.
- Luật sư trực tiếp tư vấn MIỄN PHÍ & THƯỜNG XUYÊN cho doanh nghiệp suốt quá trình hoạt động.
Bảng giá dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên của Dịch Vụ Thuế 24h
Dịch Vụ Thuế 24h mang đến ba gói dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên với chi phí tối ưu, phù hợp với mọi nhu cầu Quý khách. Mời bạn tham khảo bảng giá dịch vụ chi tiết dưới đây:
|
Danh mục công việc |
Gói Cơ Bản 1.500.000 đồng |
Gói Nâng Cao 3.800.000 đồng |
Gói Hoàn Thiện 4.800.000 đồng |
|
Giấy phép kinh doanh, Mã số thuế |
Có |
Có |
Có |
|
Con dấu tròn công ty |
Có |
Có |
Có |
|
Đăng công bố lên cổng thông tin điện tử |
Có |
Có |
Có |
|
Thiết lập điều lệ công ty |
Có |
Có |
Có |
|
Đăng ký hồ sơ thuế ban đầu tại cơ quan thuế |
Không |
Có |
Có |
|
Mở tài khoản ngân hàng cho công ty, đăng ký nộp thuế điện tử |
Có |
Có |
Có |
|
Đăng ký chữ ký số điện tử (số năm tùy theo gói dịch vụ) |
Không |
Có (1 năm) |
Có (3 năm) |
|
Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử (số lượng hóa đơn tùy theo gói dịch vụ) |
Không |
Có (300 hóa đơn) |
Có (300 hóa đơn) |
|
Tặng bảng hiệu công ty |
Không |
Có |
Có |
|
Tặng 02 tháng sử dụng dịch vụ kế toán |
Không |
Có |
Có |
|
Tư vấn và hỗ trợ pháp lý miễn phí thường xuyên cho doanh nghiệp trong quá trình hoạt động |
Có |
Có |
Có |
Câu hỏi thường gặp
Người đại diện theo pháp luật vừa là Chủ tịch hội đồng quản trị vừa là Giám đốc/ Tổng giám đốc được không?
Không, người đại diện theo pháp luật không thể đồng thời là Chủ tịch hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc của công ty. Trong trường hợp bắt buộc công ty phải có người đại diện theo pháp luật, người này thường giữ một trong các chức danh là Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc.
Điều này áp dụng đặc biệt cho các công ty TNHH 2 thành viên không có vốn nhà nước, khi cần tuân thủ cơ cấu tổ chức quản lý theo chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc mà không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có hội đồng quản trị không?
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không có hội đồng quản trị. Các vị trí trong cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:
- Hội đồng thành viên.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Ban kiểm soát (không bắt buộc).
Trong đó, Hội đồng thành viên là cơ quan quản lý có quyền quyết định cao nhất, theo quy định tại khoản 1 Điều 54 Luật doanh nghiệp 2020.
Giám đốc/ Tổng giám đốc công ty TNHH 2 thành viên trở lên do ai bầu?
Giám đốc/Tổng giám đốc của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm bởi Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này cũng áp dụng cho việc quyết định về mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Giám đốc/Tổng giám đốc, được ra quyết định bởi Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều lệ công ty và luật pháp liên quan.
Như vậy, cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên đóng vai trò quan trọng trong việc định hình hệ thống hoạt động và mối quan hệ nội bộ. Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cơ cấu tổ chức phải được thiết lập một cách chặt chẽ và hiệu quả, bao gồm Hội đồng thành viên và các chức danh quản lý như Chủ tịch Hội đồng và Giám đốc/Tổng giám đốc.
Sự tổ chức hợp lý giúp tăng cường sự phối hợp, hiệu quả hoạt động và quản lý trong doanh nghiệp. Để đảm bảo quy trình thành lập và quản lý công ty diễn ra một cách suôn sẻ, Dịch Vụ Thuế 24h sẵn sàng hỗ trợ. Chúng tôi cam kết cung cấp các dịch vụ chất lượng, giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và tuân thủ đúng quy định pháp luật.
