Khi doanh nghiệp tham gia đầu tư vào nhiều công ty khác, việc quản lý trực tiếp phần vốn góp/cổ phần trở nên khó khăn. Lúc này, ủy quyền cho người khác đại diện là giải pháp tối ưu.
Người đại diện theo ủy quyền là cá nhân/pháp nhân được doanh nghiệp tin tưởng, được quyền tham gia các hoạt động liên quan đến phần vốn góp/cổ phần của doanh nghiệp tại công ty được đầu tư.
Để biết chi tiết người đại diện ủy quyền là gì, những quy định pháp luật về đại diện được ủy quyền thì theo dõi nội dung bên dưới của Dịch Vụ Thuế 24h!
Văn bản pháp luật quy định về người đại diện theo ủy quyền
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của các loại hình doanh nghiệp, bao gồm cả quy định về người đại diện ủy quyền.
- Bộ luật Dân sự 2015: Xác định địa vị pháp lý, quyền và nghĩa vụ của cá nhân, pháp nhân, trong đó có các quy định liên quan đến người đại diện ủy quyền trong quan hệ dân sự.
Người đại diện theo ủy quyền là gì?
Người đại diện theo ủy quyền là người được ủy quyền bởi cơ quan đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (như hội đồng thành viên, hội đồng quản trị, chủ sở hữu…) để thực hiện các quyền và nghĩa vụ liên quan đến phần vốn góp/cổ phần của doanh nghiệp.
Chức danh, quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện ủy quyền được quy định rõ ràng trong văn bản ủy quyền.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, nếu người đại diện ủy quyền là một tổ chức, thì phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó.
Việc ủy quyền người đại diện theo pháp luật cần được thực hiện một cách minh bạch và rõ ràng, đảm bảo quyền lợi của cả người ủy quyền và người được ủy quyền.
Điều kiện của người đại diện theo ủy quyền
Theo Khoản 5 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện được ủy quyền phải đáp ứng một số điều kiện cụ thể để đảm bảo tính minh bạch và khách quan trong hoạt động doanh nghiệp, gồm:
- Không thuộc đối tượng bị cấm tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Không có quan hệ gia đình với người quản lý công ty và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty trong trường hợp thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước (điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
Các quy định về người đại diện theo ủy quyền
Người đại diện được ủy quyền đóng vai trò quan trọng, đại diện cho doanh nghiệp trong các hoạt động giao dịch, ký kết hợp đồng, tham gia các sự kiện,… Để đảm bảo quyền lợi cho doanh nghiệp và tránh những rủi ro pháp lý, việc hiểu rõ các quy định pháp luật về người đại diện theo ủy quyền dưới đây là điều cần thiết.
Phạm vi đại diện của người đại diện theo pháp luật
Phạm vi đại diện là quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện trong việc thực hiện các giao dịch dân sự thay mặt cho người được đại diện. Theo Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015, phạm vi đại diện được xác định dựa trên các căn cứ sau:
Xác định phạm vi đại diện:
- Người đại diện thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi được ủy quyền từ cơ quan có thẩm quyền, điều lệ của pháp nhân, nội dung ủy quyền và các quy định khác.
- Nội dung ủy quyền cần được thỏa thuận và xác định rõ ràng trước khi thực hiện giao dịch.
Trường hợp không xác định được phạm vi ủy quyền:
- Người đại diện theo pháp luật có quyền thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định cụ thể.
Hạn chế trong việc đại diện:
- Không được nhân danh người được đại diện để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với chính mình hoặc với bên thứ ba mà mình cũng là người đại diện của người đó.
Thông báo phạm vi đại diện:
- Người đại diện phải thông báo cho bên giao dịch biết rõ về phạm vi đại diện của mình để tránh những hiểu lầm hoặc tranh chấp về quyền lợi sau này.
Xem thêm: Bạn đang tìm hiểu về việc sở hữu nhiều công ty? Dịch Vụ Thuế 24h sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về quy định pháp luật cho phép một cá nhân có thể đứng tên mấy công ty. Đọc ngay để có câu trả lời chính xác và đầy đủ.
Thời hạn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền
Theo Điều 140 Bộ luật Dân sự 2015, thời hạn hiệu lực của người đại diện được ủy quyền được xác định dựa trên các căn cứ sau:
- Văn bản ủy quyền, quyết định của cơ quan có thẩm quyền, điều lệ của pháp nhân hoặc các quy định pháp luật liên quan.
- Thời điểm chấm dứt giao dịch dân sự cụ thể.
- Thời hạn 1 năm, kể từ thời điểm phát sinh quyền đại diện (nếu không được xác định với giao dịch dân sự cụ thể).
Việc đại diện theo ủy quyền có thể kết thúc trong các trường hợp sau:
- Thỏa thuận giữa người được đại diện và người đại diện được chấm dứt.
- Hết thời hạn ủy quyền của người đại diện và người được đại diện.
- Hoàn thành nhiệm vụ được ủy quyền.
- Người đại diện hoặc người được đại diện đơn phương chấm dứt việc ủy quyền.
- Người được đại diện hoặc người đại diện là cá nhân đã qua đời, hoặc người được đại diện, người đại diện là pháp nhân kết thúc tồn tại.
- Người đại diện không đáp ứng được các điều kiện quy định tại khoản 3 của Điều 134 Bộ luật Dân sự 2015.
- Các lý do khác gây ra việc đại diện không thể thực hiện được.
Văn bản ủy quyền cho người đại diện pháp luật
Văn bản ủy quyền là giấy tờ quan trọng, xác định quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện ủy quyền trong việc thực hiện các giao dịch dân sự thay mặt cho chủ sở hữu, thành viên, cổ đông.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, văn bản này phải được thông báo cho công ty và có hiệu lực kể từ ngày công ty nhận được văn bản. Văn bản ủy quyền cần bao gồm các nội dung chính sau:
- Thông tin về chủ sở hữu, thành viên, cổ đông: Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính.
- Số lượng người đại diện được ủy quyền, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng của mỗi người.
- Thông tin cá nhân của từng người đại diện ủy quyền: Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý.
- Thời hạn ủy quyền của từng người đại diện, bao gồm ngày bắt đầu được đại diện.
- Chữ ký của người đại diện pháp lý của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người được ủy quyền đại diện.
Xem thêm: Bạn có biết cần những giấy tờ gì để thay đổi người đại diện theo pháp luật? Thời gian để hoàn tất thủ tục là bao lâu? Dịch Vụ Thuế 24h sẽ cung cấp cho bạn những thông tin chi tiết và cập nhật nhất về thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Hậu quả pháp lý của hành vi đại diện
Theo Điều 139 Bộ luật Dân sự 2015, hậu quả pháp lý của hành vi đại diện như sau:
- Giao dịch dân sự do người được ủy quyền xác lập, thực hiện với bên thứ ba, phù hợp với phạm vi đại diện, sẽ dẫn đến việc phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện.
- Để đạt được mục đích của việc đại diện, người đại diện có quyền xác lập và thực hiện các hành vi cần thiết.
- Trong trường hợp người đại diện biết hoặc phải biết việc thiết lập hành động đại diện là do bị nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép nhưng vẫn tiến hành, thì không gây ra các quyền và nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ khi người được đại diện biết hoặc phải biết về việc này mà không phản đối.
Ví dụ, nếu A ủy quyền cho B ký hợp đồng mua hàng hóa, thì giao dịch do B xác lập và thực hiện với người bán xe sẽ làm phát sinh quyền và nghĩa vụ cho A. Tuy nhiên, nếu B biết rằng việc mua hàng là do bị lừa dối mà vẫn thực hiện, thì giao dịch này sẽ không tạo ra quyền và nghĩa vụ cho A, trừ khi A biết hoặc phải biết về việc này mà không phản đối.
Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền
Dựa trên nội dung trong Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2020, trách nhiệm của người đại diện được ủy quyền bao gồm:
- Nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của họ tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông.
- Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện ủy quyền đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.
- Tham gia đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp.
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, và hết lòng bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông được đại diện.
- Trong trường hợp vi phạm trách nhiệm cần phải chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông được đại diện.
Ngoài ra, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông được đại diện sẽ là đối tượng chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện được ủy quyền.
Có thể bạn quan tâm: Cùng Dịch Vụ Thuế 24h tìm hiểu chi tiết thủ tục và hồ sơ thay đổi giấy phép kinh doanh mới nhất hiện nay.
Danh sách người đại diện theo ủy quyền
Nội dung danh sách người đại diện theo ủy quyền
Nội dung danh sách người đại diện ủy quyền của doanh nghiệp bao gồm:
- Họ và tên người đại diện được ủy quyền
- Ngày tháng năm sinh, giới tính, quốc tịch, dân tộc của người đại diện
- Chỗ ở hiện nay và nơi đăng ký hộ khẩu thường trú
- Số, ngày và cơ quan cấp CMND/CCCD/hộ chiếu hoặc các loại chứng thực cá nhân khác của người đại diện
- Tổng giá trị vốn được đại diện ủy quyền, tỷ lệ và thời điểm được đại diện cho phần vốn
- Chữ ký của người đại diện ủy quyền và người đại diện theo pháp luật
Lưu ý khi lập danh sách người đại diện theo ủy quyền
Khi lập danh sách ủy quyền người đại diện theo pháp luật, cần lưu ý:
- Tổ chức làm chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên có thể ủy quyền cho nhiều cá nhân để đại diện cho công ty
- Nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn vào công ty cổ phần cũng cần có người đại diện được ủy quyền.
- Tổ chức là thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ, có thể ủy quyền tối đa 3 người.
- Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần, sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông, có thể ủy quyền tối đa 3 người.
- Nếu chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử nhiều người đại diện, cần xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần cho mỗi người. Nếu không xác định thì phần vốn góp và số cổ phần sẽ được chia đều.
Tham khảo thêm: Cập nhật CCCD gắn chíp trên giấy phép kinh doanh không chỉ giúp bạn tuân thủ quy định pháp luật mà còn mang lại nhiều lợi ích khác như: đảm bảo tính xác thực của thông tin, thuận tiện trong giao dịch và tránh những rủi ro không đáng có.
Dịch Vụ Thuế 24h hỗ trợ tư vấn về người đại diện theo ủy quyền
Dịch Vụ Thuế 24h là đơn vị uy tín với hơn 11 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực thành lập công ty, kế toán thuế và giấy phép kinh doanh tại TP.HCM và khu vực miền Nam. Chúng tôi tự hào là đối tác đồng hành đáng tin cậy của hơn 1000+ doanh nghiệp, mang đến giải pháp pháp lý và vận hành doanh nghiệp hiệu quả.
Dịch Vụ Thuế 24h luôn sẵn sàng tư vấn mọi vấn đề pháp lý về thành lập công ty, kế toán thuế, thay đổi giấy phép kinh doanh, và cả người đại diện theo ủy quyền. Cùng với đó, Dịch Vụ Thuế 24h còn hỗ trợ tư vấn thủ tục thay đổi người đứng tên trên giấy phép kinh doanh.
Khi doanh nghiệp có sự thay đổi về nhân sự, hay muốn tăng, giảm số người đại diện, chúng tôi sẽ thực hiện dịch vụ đổi người đại diện trọn gói cho doanh nghiệp chỉ 900.000 đồng.
Tại Dịch Vụ Thuế 24h, doanh nghiệp luôn được đảm bảo về chất lượng dịch vụ, với các cam kết:
- Dịch vụ chất lượng: Dịch Vụ Thuế 24h sở hữu đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm, chuyên môn cao, nhiệt tình và tận tâm, sẵn sàng cung cấp giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp.
- Uy tín và chuyên nghiệp: Dịch Vụ Thuế 24h đã được khẳng định uy tín và chuyên nghiệp qua việc đồng hành cùng hơn 1000+ doanh nghiệp, mang đến giải pháp chính xác, hiệu quả, và đúng pháp luật.
- Hỗ trợ tận tâm: Dịch Vụ Thuế 24h luôn đặt lợi ích của khách hàng lên hàng đầu, cam kết hỗ trợ doanh nghiệp 24/7 một cách chuyên nghiệp, hiệu quả và tiết kiệm thời gian.
- Chi phí hợp lý: Dịch Vụ Thuế 24h cam kết cung cấp dịch vụ với chi phí hợp lý, không phát sinh phụ phí, hay chi phí ẩn.
Với những điểm mạnh trên, Dịch Vụ Thuế 24h tự tin là đối tác đồng hành tin cậy, giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định và phát triển bền vững.
Tham khảo thêm: Bạn đang băn khoăn không biết làm thế nào để thay đổi địa chỉ giấy phép kinh doanh? Thủ tục này có phức tạp không? Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu quy trình chi tiết và những lưu ý quan trọng trong bài viết này
Câu hỏi thường gặp về người đại diện theo ủy quyền
Số lượng người đại diện theo ủy quyền là bao nhiêu?
Theo Khoản 2 và 3 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, số lượng người đại diện ủy quyền phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và tỷ lệ sở hữu của tổ chức:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Tổ chức sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.
- Công ty cổ phần: Tổ chức sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.
Lưu ý:
- Nếu một tổ chức cử nhiều người đại diện ủy quyền, cần xác định rõ phần vốn góp hoặc số cổ phần tương ứng cho mỗi người.
- Nếu không xác định rõ, phần vốn góp hoặc số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện được ủy quyền.
Doanh nghiệp có phải chịu trách nhiệm về những sai sót do người được ủy quyền gây ra không?
Có. Theo Khoản 3 Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với những sai phạm của người đại diện ủy quyền. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về những sai sót của người được ủy quyền nếu hành động của họ nằm trong phạm vi ủy quyền được quy định trên văn bản.
Do đó, doanh nghiệp cần xác định rõ ràng phạm vi ủy quyền và ghi rõ trong văn bản ủy quyền, cũng như kiểm tra, giám sát hoạt động của người được ủy quyền để hạn chế rủi ro.
Có thể thay đổi người đại diện theo ủy quyền không?
Có. Doanh nghiệp có thể thay đổi người đại diện ủy quyền khi người đại diện hiện tại không còn thích hợp, hoặc hết thời hạn ủy quyền.
Chấm dứt đại diện theo ủy quyền như thế nào?
Việc chấm dứt đại diện theo ủy quyền được xác định dựa trên thỏa thuận giữa các bên và có thể xảy ra trong một số trường hợp cụ thể:
- Kết thúc thời hạn: Khi thời hạn ủy quyền đã hết hoặc công việc được ủy quyền đã hoàn thành.
- Hủy bỏ ủy quyền: Khi người ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của pháp nhân hủy bỏ việc ủy quyền, hoặc người đại diện được ủy quyền từ chối nhận ủy quyền.
- Sự kiện bất khả kháng: Khi người được ủy quyền chết, pháp nhân chấm dứt, hoặc do một trong số các quyết định của Tòa án về tuyên bố một người mất tích hoặc đã chết, hoặc hạn chế năng lực về hành vi dân sự.
Đại diện theo pháp luật có giống với đại diện theo ủy quyền không?
Đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền đều là việc người thay mặt người khác xác lập, và thực hiện các giao dịch trong phạm vi được cho phép.
Tuy nhiên, đại diện theo pháp luật được quy định bởi luật và có trách nhiệm trực tiếp với doanh nghiệp, trong khi đại diện theo ủy quyền được giao nhiệm vụ cụ thể bởi người ủy quyền và chỉ thực hiện trong phạm vi ủy quyền đã được thỏa thuận. Về vai trò, mục đích, nghĩa vụ, số lượng, trách nhiệm và các điều kiện khác của hai loại đại diện này là không giống nhau.
Trên đây là những thông tin cần biết về người đại diện theo ủy quyền gồm điều kiện để làm người đại diện ủy quyền, các quy định và trách nhiệm của người được ủy quyền. Từ những thông tin trên, hy vọng bạn có thể chọn được người ủy quyền phù hợp theo đúng quy định của pháp luật.
Nếu có bất cứ thắc mắc nào về người đại diện ủy quyền hay các quy định, thủ tục pháp lý doanh nghiệp khác hãy liên hệ với Dịch Vụ Thuế 24h ngay để được tư vấn chi tiết!
