Thủ tục góp vốn thành lập công ty cổ phần theo quy định

Góp vốn thành lập công ty cổ phần là một trong những bước quan trọng, quyết định sự hình thành và phát triển của doanh nghiệp. Bên cạnh việc “rót vốn”, đây còn là câu chuyện pháp lý phức tạp liên quan đến quyền, nghĩa vụ của cổ đông và tính minh bạch trong hoạt động tổ chức sau này.

Mỗi loại tài sản góp vốn đều mang theo những yêu cầu, thủ tục riêng, cần các chủ doanh nghiệp phải nắm chắc để tránh rủi ro. Tìm hiểu cùng Dịch Vụ Thuế 24h trong bài viết dưới đây để có cái nhìn toàn diện hơn.

Hiểu rõ về vốn công ty cổ phần

Trong công ty cổ phần, “vốn” không đơn thuần là số tiền bỏ ra ban đầu, mà là nền tảng pháp lý xác định quyền sở hữu và tỷ lệ kiểm soát của từng cổ đông.

Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ: vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người góp vốn trở thành cổ đông, nắm giữ cổ phần tương ứng và từ đó có quyền tham gia biểu quyết, hưởng cổ tức, chuyển nhượng vốn,…

Điểm khác biệt quan trọng: vốn của công ty cổ phần linh hoạt hơn công ty TNHH. Một nhà đầu tư có thể chỉ góp một phần nhỏ vốn nhưng vẫn trở thành cổ đông, có “ghế” trong Đại hội đồng cổ đông. Ngược lại, doanh nghiệp có thể huy động vốn từ nhiều cá nhân, tổ chức mà không bị giới hạn số lượng cổ đông (tối thiểu 3, không giới hạn tối đa).

Ví dụ:

Một nhóm 3 người sáng lập mở công ty cổ phần với vốn điều lệ 3 tỷ đồng. Người A góp 1,5 tỷ (50% cổ phần), người B góp 1 tỷ (33,3%), người C góp 500 triệu (16,7%).

Trên giấy tờ, A có quyền chi phối nhiều nhất, nhưng nếu sau này công ty phát hành thêm cổ phần và gọi vốn từ nhà đầu tư bên ngoài, tỷ lệ này có thể thay đổi. Đây chính là cơ chế giúp công ty cổ phần dễ dàng mở rộng quy mô và thu hút vốn đầu tư.

Góp vốn thành lập công ty cổ phần cần những điều kiện gì?

Pháp luật quy định khá chặt chẽ về ai được góp vốn, góp bằng tài sản nào, góp bao nhiêu và số lượng người góp vốn tối thiểu. Cùng Dịch Vụ Thuế 24h tìm hiểu chi tiết các điều kiện này.

• Về cổ đông góp vốn

Theo Luật Doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Tuy nhiên, có những đối tượng bị cấm góp vốn, điển hình như cán bộ, công chức, sĩ quan, hạ sĩ quan đang tại ngũ,

Nếu không sàng lọc kỹ, việc để cổ đông thuộc diện cấm tham gia có thể khiến công ty bạn bị từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Do vậy, trước khi đưa tên ai đó vào danh sách cổ đông sáng lập, cần kiểm tra tình trạng pháp lý, nghề nghiệp để tránh rủi ro về sau.

• Về tài sản góp vốn

Ngoài tiền mặt, cổ đông có thể góp vốn bằng tài sản hữu hình (nhà, đất, xe, máy móc) hoặc tài sản vô hình (quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kinh doanh).

Trường hợp góp vốn bằng tài sản phi tiền mặt, bắt buộc phải định giá theo thỏa thuận hoặc qua tổ chức thẩm định giá độc lập. Thực tế, nhiều tranh chấp phát sinh khi một bên “thổi giá” tài sản để nắm giữ nhiều cổ phần hơn so với giá trị thực.

• Về số lượng người góp vốn

Khác với công ty TNHH, công ty cổ phần bắt buộc phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, và không giới hạn số lượng tối đa. Chính vì vậy, loại hình này thường được lựa chọn khi nhóm sáng lập muốn huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau.

• Về hạn mức vốn góp

Pháp luật không áp đặt mức vốn tối thiểu đối với công ty cổ phần (trừ ngành nghề kinh doanh có điều kiện như ngân hàng, bất động sản, chứng khoán,…).

Điều này tạo sự linh hoạt cho nhà sáng lập. Tuy nhiên, cũng cần lưu ý, vốn điều lệ càng cao thì uy tín khi giao dịch với đối tác, ngân hàng càng lớn.

Các hình thức góp vốn thành lập công ty cổ phần

Vốn góp không chỉ là tiền rót vào tài khoản mà còn có thể đến từ nhiều dạng tài sản khác nhau. Mỗi loại hình góp vốn đều có quy trình, cách thức định giá và rủi ro pháp lý riêng. Hiểu rõ điều này giúp các cổ đông sáng lập tránh tranh chấp, đồng thời tối ưu giá trị vốn góp của mình.

Góp vốn bằng tiền mặt, vàng

Đây là cách phổ biến nhất và ít phức tạp về thủ tục. Theo Nghị định 222/2013/NĐ-CP, chỉ cá nhân mới được phép góp vốn bằng tiền mặt. Doanh nghiệp bắt buộc phải chuyển khoản qua ngân hàng khi góp vốn vào công ty khác. Trường hợp góp bằng vàng hoặc kim loại quý, cần chứng từ hợp pháp để chứng minh giá trị. 

Góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật, quyền sở hữu trí tuệ

Cổ đông có thể góp vốn bằng nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, quyền tác giả, quyền liên quan,… miễn là có giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp. Thực tế nhiều startup công nghệ lựa chọn cách này khi chưa có nhiều tiền mặt.

Lưu ý, hãy luôn làm thủ tục chuyển giao quyền rõ ràng, đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ hoặc cơ quan có thẩm quyền để tránh tranh chấp sau này. 

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất

Trong lĩnh vực bất động sản, việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất, nhà xưởng hay công trình xây dựng khá phổ biến. Tuy nhiên, tài sản này phải có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, không bị tranh chấp, không trong diện kê biên.

Việc định giá thường cần đơn vị thẩm định độc lập và phải đăng ký biến động tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền để chuyển quyền cho công ty. 

Góp vốn bằng các tài sản khác định giá rõ ràng

Ngoài các loại trên, cổ đông cũng có thể góp vốn bằng máy móc, thiết bị, phương tiện, nguyên vật liệu… miễn sao xác định được giá trị bằng Đồng Việt Nam.

Đặc biệt, luật còn thừa nhận góp vốn bằng tri thức, hoạt động hay công việc, tuy ít gặp trong thực tế. Với loại tài sản “phi truyền thống” như tri thức hay công việc, cần hợp đồng rõ ràng về phạm vi, thời hạn, trách nhiệm để tránh mơ hồ và rủi ro pháp lý.

Những quy định về góp vốn vào công ty cổ phần

Góp vốn là bước nền tảng khi thành lập công ty cổ phần, nhưng pháp luật quy định rõ ràng về tài sản, định giá, chuyển quyền và thời hạn góp vốn mà các cổ đông cần hết sức lưu ý.

Tài sản góp vốn trong công ty cổ phần

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là: tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Điều quan trọng là tài sản phải hợp pháp, có giá trị kinh tế rõ ràng và được cổ đông tự nguyện chuyển giao cho công ty.

Căn cứ Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, với tài sản không phải tiền mặt hoặc ngoại tệ, việc định giá tài sản có thể thực hiện bằng 2 cách: do các cổ đông sáng lập tự thỏa thuận hoặc nhờ tổ chức thẩm định giá độc lập.

Kết quả định giá cần được trên 50% cổ đông chấp thuận. Trường hợp định giá cao hơn thực tế, cổ đông và tổ chức định giá phải liên đới chịu trách nhiệm về phần chênh lệch và bồi thường thiệt hại nếu có. 

Còn chuyển quyền sở hữu tài sản thì sao? Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản sang tên công ty. Với bất động sản hoặc tài sản đăng ký quyền sở hữu (ô tô, tàu, nhà xưởng,…), phải đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền và không phải nộp lệ phí trước bạ.

Với tài sản không đăng ký quyền sở hữu (máy móc, nguyên liệu), việc giao nhận phải được lập thành biên bản có chữ ký xác nhận.

Thời hạn góp vốn thành lập công ty cổ phần

Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi điều lệ hoặc hợp đồng mua cổ phần quy định ngắn hơn.

Nếu không góp đủ và đúng hạn, cổ đông sẽ mất quyền đối với phần cổ phần chưa thanh toán, đồng thời công ty phải điều chỉnh lại vốn điều lệ. 

Nhiều chủ doanh nghiệp mới sai ngay từ khâu góp vốn do xem nhẹ định giá và chuyển quyền sở hữu. Hãy chuẩn hóa hồ sơ từ đầu để tránh rủi ro về sau. Tiếp theo, chúng ta sẽ tìm hiểu quy trình và thủ tục góp vốn thành lập công ty cổ phần một cách chi tiết.

Trình tự thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần

Góp vốn vào doanh nghiệp sẽ quyết định quyền lợi, trách nhiệm và cả sự minh bạch pháp lý cho các bên tham gia. Để tránh rủi ro, bạn nên nắm rõ quy trình từng bước dưới đây.

Thủ tục góp vốn khi thành lập công ty cổ phần

Khi đăng ký thành lập thành lập công ty cổ phần, hồ sơ góp vốn cần chuẩn chỉnh để tăng cơ hội được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các bước cơ bản gồm:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu số 4 – Phụ lục I (Thông tư 68/2025/TT-BTC).
• Điều lệ công ty (thể hiện cơ cấu tổ chức, quản lý, hoạt động).
• Danh sách cổ đông sáng lập và thông tin số cổ phần cam kết mua.
• Bản sao công chứng CCCD/Hộ chiếu của cổ đông sáng lập, người đại diện pháp luật.
• Nếu cổ đông là tổ chức: Quyết định thành lập, Giấy đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền kèm giấy tờ người đại diện.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải đại diện pháp luật).

Bước 2: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu tư) hoặc qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia.

Bước 3: Nhận kết quả

Trong 5-7 ngày làm việc, hồ sơ hợp lệ sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ thiếu, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ yêu cầu sửa đổi, bổ sung. 

Thủ tục góp vốn sau thành lập công ty cổ phần

Khi công ty đã hoạt động, nhu cầu tăng vốn điều lệ hoặc bổ sung cổ đông mới là điều thường gặp. Lúc này, doanh nghiệp cần thực hiện 2 nhóm thủ tục chính: tăng vốn điều lệ và cập nhật cổ đông.

Quy trình tăng vốn điều lệ diễn ra theo 3 chặng cơ bản:

• Thông qua quyết định nội bộ: Đại hội đồng cổ đông phải họp và ban hành nghị quyết, biên bản thống nhất về việc tăng vốn. Đây là cơ sở pháp lý đầu tiên.
• Thực hiện góp vốn thực tế: Các cổ đông tiến hành góp thêm tiền, tài sản hoặc quyền sở hữu trí tuệ đúng như đã đăng ký. Việc góp vốn phải hoàn tất trong thời hạn luật định để tránh rủi ro pháp lý.
• Đăng ký thay đổi tại cơ quan quản lý: Hồ sơ gửi tới Phòng Đăng ký kinh doanh gồm: thông báo thay đổi vốn điều lệ, nghị quyết và biên bản họp, sổ đăng ký cổ đông mới nhất, giấy tờ của cổ đông tham gia góp vốn, biên bản định giá tài sản, kèm giấy ủy quyền (nếu có). Sau 3 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh điều chỉnh.

Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần diễn ra như sau:

• Trường hợp cổ đông sáng lập: Nếu sau 90 ngày kể từ ngày nhận giấy phép mà cổ đông chưa thanh toán đủ số cổ phần cam kết, công ty buộc phải thông báo thay đổi danh sách cổ đông sáng lập với cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Trường hợp cổ đông thường: Khi chuyển nhượng hoặc có thêm cổ đông mới, công ty chỉ cần ghi nhận vào sổ cổ đông nội bộ. Việc này không bắt buộc phải thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư, trừ khi liên quan đến cổ đông sáng lập như trên.

Dịch Vụ Thuế 24h tư vấn góp vốn thành lập công ty cổ phần

Góp vốn thành lập công ty cổ phần là một thủ tục pháp lý nền tảng, nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu không am hiểu sâu sắc quy trình. Đây không đơn thuần là việc “bỏ tiền vào”, mà là một loạt các nghĩa vụ pháp lý về thời hạn, loại tài sản góp vốn, thủ tục định giá và chuyển quyền sở hữu. Nhiều nhà sáng lập thường gặp vướng mắc ở thời hạn 90 ngày, cách thức định giá tài sản không phải tiền mặt, hoặc xử lý khi góp vốn chậm.

Với kinh nghiệm thực tiễn tích lũy từ năm 2011, Công ty TNHH Tư vấn Luật và Dịch vụ Thuế 24h là đơn vị chuyên sâu về tư vấn pháp lý thành lập và vận hành doanh nghiệp. Chúng tôi hiểu rõ mọi “điểm đau” của cổ đông sáng lập trong quá trình đưa doanh nghiệp vào hoạt động.

Đội ngũ của chúng tôi, được dẫn dắt bởi CEO Nguyễn Văn Lãm (Luật sư, thành viên Đoàn Luật sư TP.HCM với hơn 11 năm kinh nghiệm), bao gồm các chuyên gia pháp lý và kế toán trưởng, đảm bảo cung cấp giải pháp tư vấn chính xác và an toàn nhất. Chúng tôi không chỉ giúp bạn hoàn tất hồ sơ, mà còn tư vấn chiến lược vốn để tối ưu quyền lợi và phòng ngừa tranh chấp.

Các dịch vụ pháp lý liên quan đến góp vốn Dịch Vụ Thuế 24h hỗ trợ:

• Tư vấn cơ cấu vốn và loại tài sản góp vốn: Phân tích ưu nhược điểm khi góp vốn bằng tiền mặt, chuyển khoản, quyền sử dụng đất, bất động sản, cổ phần tại công ty khác, hoặc tài sản trí tuệ.
• Hoàn thiện thủ tục định giá: Hướng dẫn quy trình định giá tài sản không phải tiền mặt theo đúng quy định pháp luật, đảm bảo tính pháp lý của vốn điều lệ.
• Giám sát và thực thi thủ tục góp vốn: Đảm bảo cổ đông hoàn tất chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty đúng thời hạn 90 ngày.
• Xử lý các trường hợp góp vốn không đủ, không đúng hạn: Tư vấn thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ (trong 30 ngày) để tránh bị xử phạt hành chính, bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông khác.
• Soạn thảo và phát hành Sổ đăng ký cổ đông, Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.

Có thể thấy, góp vốn thành lập công ty cổ phần không chỉ là việc nộp tiền hay chuyển giao tài sản, mà là một quá trình pháp lý chặt chẽ, gắn liền với quyền lợi và trách nhiệm lâu dài của cổ đông. Từ lập hồ sơ, định giá tài sản cho đến đăng ký thay đổi vốn điều lệ – mỗi thủ tục đều đòi hỏi sự chuẩn xác và tuân thủ quy định pháp luật mới. Nếu xử lý sơ sài, doanh nghiệp rất dễ đối mặt với rủi ro tranh chấp hoặc bị từ chối hồ sơ. 

Để an tâm triển khai, hãy liên hệ Dịch Vụ Thuế 24h để được tư vấn chi tiết, giải đáp mọi thắc mắc và hỗ trợ trọn gói từ khâu chuẩn bị đến hoàn tất thủ tục!

Câu hỏi thường gặp về góp vốn công ty cổ phần