Hồ sơ và thủ tục mở văn phòng đại diện từ A-Z

Nhiều doanh nghiệp muốn mở rộng thị trường nhưng chưa đủ điều kiện vận hành chi nhánh hoặc công ty con. Trong trường hợp này, thành lập văn phòng đại diện là giải pháp linh hoạt, tiết kiệm và ít ràng buộc pháp lý hơn. Tuy vậy, trên thực tế, không phải ai cũng nắm rõ các điều kiện, quy trình và những rủi ro pháp lý phổ biến khi thực hiện thủ tục này. 

Bài viết dưới đây Dịch Vụ Thuế 24h sẽ giúp bạn hiểu bản chất, phân biệt mô hình và tránh những sai lầm thường thấy. Tìm hiểu ngay!

Văn bản pháp luật quy định về việc thành lập văn phòng đại diện:

• Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về Văn phòng đại diện và Chi nhánh của doanh nghiệp. Nêu rõ khái niệm, quyền hạn và nghĩa vụ của văn phòng đại diện.
• Luật số 76/2025/QH15: Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020 chính thức có hiệu lực từ ngày 01/7/2025. Luật mới tập trung hoàn thiện khung pháp lý về đăng ký doanh nghiệp, làm rõ khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi”, đồng thời sửa đổi các quy định về quản trị công ty và mở rộng phạm vi cá nhân, tổ chức được quyền thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP: Nghị định có hiệu lực từ ngày 01 tháng 7 năm 2025, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Nghị định 122/2020/NĐ-CP, quy định mới về đăng ký doanh nghiệp và liên thông thủ tục hành chính liên quan đến tthành lập doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện.
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT: Ban hành kèm theo các mẫu văn bản sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, trong đó có mẫu thông báo thành lập văn phòng đại diện.
• Nghị định 07/2016/NĐ-CP: Quy định chi tiết về việc thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam.

Tổng quan về thành lập văn phòng đại diện

Doanh nghiệp muốn mở rộng thị trường, giữ chân khách hàng, khảo sát tiềm năng khu vực mới mà chưa cần kinh doanh trực tiếp? Văn phòng đại diện là lựa chọn phù hợp.

Văn phòng đại diện là gì?

Văn phòng đại diện (VPĐD) là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân và không được phép kinh doanh sinh lợi nhuận. Đây là mô hình phù hợp khi doanh nghiệp muốn “có mặt” ở địa phương mà không cần vận hành đầy đủ bộ máy kinh doanh.

So với việc thành lập chi nhánh hoặc công ty con, thành lập văn phòng đại diện đơn giản và tiết kiệm hơn về mặt thủ tục và chi phí vận hành.

Văn phòng đại diện có chức năng gì?

Chức năng chính của VPĐD là làm đại diện về mặt hành chính và giao dịch cho doanh nghiệp tại khu vực khác. VPĐD có thể làm cầu nối hỗ trợ khách hàng, tổ chức sự kiện, làm việc với cơ quan quản lý, khảo sát và thu thập thông tin thị trường, duy trì liên lạc với đối tác địa phương.

Ví dụ: Một công ty sản xuất thiết bị y tế đặt trụ sở tại TP.HCM, muốn thâm nhập thị trường phía Bắc nhưng chưa sẵn sàng mở chi nhánh bán hàng. Họ thành lập VPĐD tại Hà Nội để làm đầu mối làm việc với bệnh viện, tổ chức hội thảo chuyên môn, tiếp nhận phản hồi sản phẩm và xử lý hồ sơ kỹ thuật. Nhờ vậy, công ty duy trì được sự hiện diện chuyên nghiệp mà vẫn kiểm soát tốt chi phí.

Tại sao nên thành lập văn phòng đại diện?

Khi doanh nghiệp chưa cần triển khai kinh doanh trực tiếp nhưng muốn mở rộng hiện diện, văn phòng đại diện là giải pháp linh hoạt và hợp pháp. Mô hình này mang lại nhiều lợi ích thiết thực:

• Tiết kiệm chi phí hơn so với thành lập chi nhánh hoặc công ty con.
• Khảo sát thị trường dễ dàng, hữu ích với doanh nghiệp nước ngoài đang cân nhắc đầu tư vào Việt Nam.
• Tăng uy tín và độ hiện diện thương hiệu tại các khu vực chiến lược.
• Tạo kênh kết nối chuyên nghiệp với khách hàng, đối tác và cơ quan địa phương.
• Thủ tục thành lập đơn giản, không yêu cầu đăng ký ngành nghề kinh doanh.
• Dễ quản lý, không phát sinh nghĩa vụ thuế doanh thu hoặc báo cáo tài chính độc lập.

Điều kiện để thành lập văn phòng đại diện

Doanh nghiệp không thể thành lập văn phòng đại diện một cách tùy ý mà cần đáp ứng các điều kiện cụ thể theo quy định pháp luật, đặc biệt với thương nhân nước ngoài.

Điều kiện chung cho doanh nghiệp Việt Nam

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp Việt Nam thuộc mọi loại hình (TNHH, cổ phần, tư nhân,…) đều có quyền thành lập văn phòng đại diện trong hoặc ngoài địa bàn tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Tuy nhiên, cần đáp ứng một số điều kiện cơ bản:

• Doanh nghiệp phải đang hoạt động hợp pháp, không bị đình chỉ, giải thể hoặc rơi vào tình trạng phá sản.
• Thông tin doanh nghiệp được cập nhật đầy đủ trên hệ thống đăng ký quốc gia (đặc biệt là mã số doanh nghiệp và ngành nghề kinh doanh).
• Người đứng đầu văn phòng đại diện cần có địa chỉ liên lạc rõ ràng, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp.
• Địa chỉ văn phòng đại diện phải hợp lệ, không được đặt tại nhà tập thể, chung cư, hoặc địa điểm không đủ điều kiện làm trụ sở.
• Văn phòng đại diện không được thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lợi nhuận, nên không cần đăng ký ngành nghề. Tuy nhiên, hoạt động của VPĐD vẫn phải phù hợp với phạm vi hoạt động của công ty mẹ.
• Tên văn phòng đại diện phải được viết bằng chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, gồm tên doanh nghiệp kèm cụm từ “Văn phòng đại diện” và được thể hiện tại trụ sở VPĐD. Ví dụ: Văn Phòng Đại Diện Công Ty TNHH Sản Xuất Thương Mại Kim Phúc.

Cân nhắc mở VPĐD tại các tỉnh thành trọng điểm? Nếu đăng ký văn phòng đại diện không đúng thẩm quyền hoặc sai mục đích sử dụng, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính, thu hồi giấy phép, hoặc không được cấp mã số thuế phụ thuộc. Hãy tìm hiểu chi tiết để tránh rủi ro pháp lý không mong muốn!

Điều kiện đặc biệt đối với thương nhân nước ngoài

Đối với công ty nước ngoài muốn thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam, pháp luật yêu cầu kiểm soát kỹ về tính hợp lệ và minh bạch trong hồ sơ:

• Thương nhân nước ngoài phải hoạt động hợp pháp ít nhất 1 năm tại quốc gia sở tại theo quy định tại Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP.
• Có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương hợp pháp hóa lãnh sự. Lĩnh vực hoạt động tại Việt Nam không thuộc ngành nghề bị hạn chế theo các cam kết quốc tế.
• Ngoài ra, nếu nội dung hoạt động của VPĐD không phù hợp với cam kết quốc tế hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập VPĐD phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành liên quan.

Xem trọn bộ điều kiện, thủ tục, và cách chuẩn bị hồ sơ tại bài viết liên quan: Thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam

Hồ sơ cần chuẩn bị để mở văn phòng đại diện

Thủ tục mở văn phòng đại diện tuy không quá phức tạp nhưng đòi hỏi hồ sơ đầy đủ, đúng mẫu và hợp lệ theo quy định pháp luật hiện hành.

Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện trong nước

Doanh nghiệp Việt Nam khi mở văn phòng đại diện cần chuẩn bị hồ sơ theo Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 gồm:

• Thông báo thành lập văn phòng đại diện theo mẫu quy định.
• Bản sao quyết định thành lập VPĐD.
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị (tùy loại hình doanh nghiệp).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đứng đầu văn phòng đại diện (CMND/CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực).

Lưu ý: Doanh nghiệp cần chuẩn bị thông tin rõ ràng về địa chỉ đặt văn phòng đại diện, đảm bảo không vi phạm quy định về nhà ở chung cư, nhà tập thể. Nếu hồ sơ thiếu sót hoặc thông tin không thống nhất, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ từ chối cấp giấy xác nhận.

Hồ sơ riêng cho thương nhân nước ngoài

Theo Điều 10 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, thương nhân nước ngoài cần nộp:

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập VPĐD (theo mẫu của Bộ Công Thương, có chữ ký của người đại diện có thẩm quyền).
• Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương, đã hợp pháp hóa lãnh sự.
• Văn bản cử hoặc bổ nhiệm người đứng đầu VPĐD.
• Báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận thực hiện nghĩa vụ tài chính gần nhất, do cơ quan có thẩm quyền nơi thương nhân đăng ký cấp.
• Bản sao hộ chiếu/CMND/CCCD của người đứng đầu VPĐD.
• Tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm dự kiến đặt VPĐD, gồm hợp đồng thuê, bản mô tả địa điểm và tài liệu pháp lý kèm theo.

Thủ tục thành lập văn phòng đại diện

Nhiều doanh nghiệp mất thời gian, bị trả hồ sơ hoặc gặp rắc rối pháp lý chỉ vì thiếu hiểu biết về quy trình mở văn phòng đại diện. Dưới đây là các bước thủ tục thành lập văn phòng đại diện chi tiết mà bạn nên nắm rõ.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập văn phòng đại diện

Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định pháp luật, gồm:  thông báo thành lập, quyết định/bản sao biên bản họp, giấy tờ pháp lý của người đứng đầu VPĐD (đối với doanh nghiệp trong nước); và các giấy tờ bổ sung theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP (đối với thương nhân nước ngoài). Phần trên Dịch Vụ Thuế 24h đã liệt kê chi tiết, hãy lưu lại đầy đủ nhé!

Bước 2: Soạn thảo & ký hồ sơ

Các biểu mẫu như đơn đề nghị, quyết định bổ nhiệm, biên bản họp,… cần được soạn đúng mẫu và ngôn ngữ pháp lý. Hồ sơ phải có đầy đủ chữ ký, đóng dấu (nếu có) của người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp lệ. Đối với thương nhân nước ngoài, một số tài liệu cần dịch sang tiếng Việt và được chứng thực/hợp pháp hóa lãnh sự.

Bước 3: Nộp hồ sơ mở văn phòng đại diện & lệ phí

Hồ sơ được nộp tại:

• Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (với doanh nghiệp Việt Nam);
• Sở Công Thương hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, chế xuất, kinh tế, công nghệ cao nếu văn phòng đặt trong các khu vực này (với thương nhân nước ngoài).

Doanh nghiệp cần nộp kèm lệ phí theo quy định. Chẳng hạn lệ phí 3.000.000 đồng / giấy phép thành lập VPĐD của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam theo quy định tại Điều 4 Thông tư 143/2016/TT-BTC. 

Bước 4: Nhận giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện

Doanh nghiệp sẽ được cấp giấy chứng nhận nếu hồ sơ hợp lệ. Thời gian xem xét hồ sơ hợp lệ thường là từ 3-5 ngày, chưa tính khâu xét duyệt của các cơ quan, ban quản lý chuyên ngành (nếu có). 

Lời khuyên của các chuyên gia Dịch Vụ Thuế 24h là luôn kiểm tra kỹ thông tin trên giấy phép để tránh phát sinh thủ tục điều chỉnh, gây tốn kém thời gian và công sức của bạn.

Bước 5: Khắc con dấu & đăng ký thuế

Sau khi được cấp phép, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục khắc con dấu cho văn phòng đại diện. Về đăng ký mã số thuế, VPĐD phải đăng ký mã số thuế phụ thuộc tại chi cục thuế địa phương nơi đặt VPĐD sau khi có giấy phép thành lập. Mã số thuế này phục vụ quản lý thuế và các nghĩa vụ liên quan của văn phòng này.

Các thủ tục sau khi lập văn phòng đại diện

Nhiều doanh nghiệp tưởng rằng “có giấy phép là xong”, nhưng thực tế, nếu bỏ qua các thủ tục sau thành lập, văn phòng đại diện dễ bị xử phạt hoặc gián đoạn hoạt động.

Công bố thông tin & treo biển

Sau khi được cấp giấy chứng nhận, doanh nghiệp cần công bố nội dung đăng ký hoạt động văn phòng đại diện trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày. Đồng thời, biển hiệu văn phòng phải được treo đúng quy định – ghi rõ tên VPĐD, tên doanh nghiệp mẹ và địa chỉ. Thiếu công bố hoặc treo biển sai có thể bị xử phạt hành chính.

Kê khai & nộp thuế môn bài

Thời hạn nộp hồ sơ khai lệ phí môn bài cho VPĐD mới thành lập là chậm nhất ngày 30/01 năm sau năm thành lập. Mặc dù không phát sinh doanh thu, VPĐD vẫn phải nộp lệ phí môn bài (hiện mức quy định là 1.000.000 đồng/năm) nếu có hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ. 

Lưu ý, nếu VPĐD chỉ thực hiện chức năng liên lạc, tìm hiểu thị trường, xúc tiến thương mại mà không có hoạt động kinh doanh sinh lợi thì được miễn lệ phí môn bài theo Công văn 2646/TCT-CS.

Hạch toán & đăng ký thuế – theo công ty mẹ hoặc chi nhánh

VPĐD không có chức năng kinh doanh, không phát sinh doanh thu nên thường hạch toán phụ thuộc vào công ty mẹ, toàn bộ chi phí phát sinh sẽ được ghi nhận tại trụ sở chính. Tuy nhiên, vẫn phải đăng ký mã số thuế để phục vụ khai báo, quản lý lao động và giao dịch hành chính và kê khai bảo hiểm.

Đóng BHXH cho người lao động của văn phòng đại diện

Nếu VPĐD có tuyển nhân sự, doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký mã đơn vị BHXH riêng và đóng đầy đủ theo quy định. Việc né tránh nghĩa vụ bảo hiểm cho nhân sự VPĐD có thể khiến doanh nghiệp bị xử phạt và ảnh hưởng uy tín pháp lý khi kiểm tra định kỳ.

Ưu và nhược điểm khi mở văn phòng đại diện

Mở văn phòng đại diện là lựa chọn hàng đầu khi doanh nghiệp muốn “có mặt” tại thị trường mới, nhưng liệu đây có phải là lựa chọn tối ưu?

Ưu điểm

• Tiết kiệm chi phí: Không cần lập bộ máy kế toán, không phát sinh thuế GTGT hay thuế TNDN.
• Thủ tục đơn giản: Thành lập nhanh, không phải đăng ký ngành nghề kinh doanh.
• Tăng hiện diện thương hiệu: Tạo điểm chạm thương hiệu tại địa phương, hỗ trợ truyền thông, chăm sóc khách hàng.
• Dễ kiểm soát: Mọi hoạt động phụ thuộc công ty mẹ, không phát sinh hệ thống quản trị riêng biệt.

Nhược điểm

• Không được kinh doanh sinh lợi nhuận: Không ký hợp đồng, không xuất hóa đơn.
• Bị giới hạn vai trò pháp lý: Không có tư cách pháp nhân, không đại diện độc lập trong giao dịch.
• Phát sinh thủ tục nếu thay đổi địa chỉ khác quận: Phải xác nhận nghĩa vụ thuế dù không có doanh thu.

Giải pháp thay thế: Nếu doanh nghiệp cần thực hiện hoạt động thương mại hoặc phát sinh doanh thu, nên xem xét mở địa điểm kinh doanh (gọn nhẹ, có thể bán hàng), hoặc thành lập chi nhánh (được phép kinh doanh độc lập, có mã số thuế riêng).

So sánh văn phòng đại diện, chi nhánh và địa điểm kinh doanh

Khi doanh nghiệp phân vân không biết nên chọn mô hình nào để mở rộng hoạt động: văn phòng đại diện, chi nhánh, hay địa điểm kinh doanh? Hãy tham khảo góc nhìn tổng quan từ chuyên gia pháp lý Dịch Vụ Thuế 24h bên dưới đây.

Điểm giống và khác nhau giữa văn phòng đại diện, chi nhánh và địa điểm kinh doanh

Tiêu chí	Văn phòng đại diện	Chi nhánh	Địa điểm kinh doanh
Khái niệm	Đơn vị phụ thuộc, không kinh doanh	Đơn vị phụ thuộc, có quyền kinh doanh	Nơi tổ chức hoạt động kinh doanh
Chức năng	Đại diện hành chính, tiếp khách, nghiên cứu	Ký hợp đồng, xuất hóa đơn, kinh doanh độc lập	Bán hàng, cung ứng dịch vụ quy mô nhỏ
Chi phí vận hành	Thấp	Cao hơn (do phải hạch toán, kế toán riêng)	Trung bình
Thuế	Không phát sinh thuế GTGT/TNDN	Phát sinh đầy đủ nghĩa vụ thuế	Nộp lệ phí môn bài, phụ thuộc công ty mẹ

Khi nào nên chọn thành lập văn phòng đại diện?

Văn phòng đại diện là mô hình lý tưởng khi doanh nghiệp:

• Muốn hiện diện tại địa phương để nghiên cứu thị trường, làm truyền thông, chăm sóc khách hàng nhưng chưa phát sinh hoạt động kinh doanh.
• Là thương nhân nước ngoài khảo sát thị trường Việt Nam trước khi đầu tư chính thức.
• Cần có đầu mối làm việc với cơ quan nhà nước hoặc hỗ trợ kỹ thuật tại khu vực khác, mà vẫn muốn quản lý tập trung từ trụ sở chính.

Pro Tip: Nếu cần bán hàng, giao dịch, ký kết hợp đồng, doanh nghiệp nên cân nhắc mở chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh để tránh bị xử phạt vì “vượt quá chức năng” của văn phòng đại diện.

Dịch vụ thành lập văn phòng đại diện trọn gói tại Dịch Vụ Thuế 24h

Nhiều doanh nghiệp, nhất là các công ty nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, thường loay hoay giữa hàng tá thủ tục. Thiếu hiểu biết về quy định pháp luật mới khiến hồ sơ dễ bị trả về, mất thời gian và phát sinh chi phí không đáng có. Đó là lý do dịch vụ trọn gói tại Dịch Vụ Thuế 24h ra đời – để quý khách hàng an tâm mở rộng mà không lo thủ tục.

Dịch Vụ Thuế 24h – Tư vấn thành lập văn phòng đại diện cho doanh nghiệp trong và ngoài nước

Công ty TNHH Tư Vấn Luật và Dịch Vụ Thuế 24h là đơn vị chuyên cung cấp dịch vụ pháp lý – kế toán – thuế cho doanh nghiệp tại Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài. Với đội ngũ chuyên gia trên 10 năm kinh nghiệm, dẫn dắt bởi CEO Nguyễn Văn Lãm, công ty tự hào là đối tác đồng hành tin cậy về tư vấn pháp lý cho hơn 500 doanh nghiệp nội địa và FDI.

Tại Dịch Vụ Thuế 24h, chúng tôi cam kết hỗ trợ toàn diện từ chiến lược mở rộng đến vận hành tuân thủ.

Các dịch vụ thành lập văn phòng đại diện:

• Thành lập văn phòng đại diện
• Thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài

Ngoài ra, Dịch Vụ Thuế 24h còn cung cấp các dịch vụ liên quan như:

• Thành lập công ty
• Thành lập chi nhánh công ty
• Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài
• Thành lập địa điểm kinh doanh

Vì sao chọn Dịch Vụ Thuế 24h để hỗ trợ mở văn phòng đại diện?

• Tiên phong trong lĩnh vực Kế toán, Luật và Thuế tại Việt Nam, Dịch Vụ Thuế 24h hiểu rõ hành lang pháp lý và những điểm “dễ sai” trong hồ sơ.
• Đội ngũ chuyên gia dày dạn kinh nghiệm xử lý hàng trăm hồ sơ phức tạp, đặc biệt trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài.
• Tư vấn toàn diện và thực hiện trọn gói từ rà soát điều kiện, soạn thảo hồ sơ đến nộp, theo dõi và nhận kết quả thay khách hàng.
• Hỗ trợ sau thành lập, bao gồm đăng ký thuế, kê khai môn bài, tư vấn nhân sự và báo cáo định kỳ,…

Cam kết & chính sách hỗ trợ doanh nghiệp

• Thủ tục nhanh chóng, đúng luật, không phát sinh chi phí ẩn.
• Hỗ trợ pháp lý và thuế sau thành lập, phục vụ tận tâm.
• Ưu đãi riêng cho khách hàng mở nhiều văn phòng đại diện hoặc mở rộng mô hình kinh doanh tại nhiều tỉnh thành.

Nếu bạn đang mở rộng thị trường nhưng chưa cần kinh doanh trực tiếp, thì thành lập văn phòng đại diện chính là cách tiếp cận hiệu quả do bởi sự tiết kiệm, linh hoạt và đúng luật. Tuy nhiên, chỉ cần sai một bước nhỏ như đặt sai địa chỉ, thiếu hợp pháp hóa lãnh sự hay quên khai thuế môn bài –  hậu quả có thể là hồ sơ bị trả, bị phạt hoặc phải làm lại từ đầu. 

Với kinh nghiệm xử lý hàng trăm hồ sơ, chúng tôi hiểu rằng thành lập văn phòng đại diện cần sự chuẩn xác ngay từ bước đầu, đặc biệt với các nhà đầu tư nước ngoài. Liên hệ ngay Dịch Vụ Thuế 24h để được tư vấn miễn phí và chuyên biệt cho trường hợp của bạn!

Câu hỏi thường gặp về mở văn phòng đại diện