Các điều kiện để thành lập công ty, doanh nghiệp mới nhất

Với hơn 233.000 doanh nghiệp được thành lập mới và tái hoạt động trong năm 2024 (Theo Cục thống kê, nso.gov.vn)⁽¹⁾, Việt Nam đang chứng kiến một hệ sinh thái khởi nghiệp năng động, hấp dẫn cả nhà đầu tư trong và ngoài nước. Tuy nhiên, điều kiện thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam vẫn cần sự chuẩn bị kỹ lưỡng và am hiểu các quy định mới cập nhật để bắt đầu thuận lợi. 

Dù bạn là startup founder, SME hay nhà đầu tư nước ngoài đang tìm kiếm thị trường mới, bước đi đầu tiên luôn là: khởi nghiệp đúng cách, đúng luật.

Sau đây hãy cùng Dịch Vụ Thuế 24h tìm hiểu tất tần tật về điều kiện để thành lập doanh nghiệp tuân thủ quy định mới nhất năm 2025!

Văn bản pháp luật quy định về điều kiện thành lập công ty:

• Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về các điều kiện như vốn điều lệ, chủ thể thành lập, người đại diện theo pháp luật, số lượng thành viên, cổ đông tùy loại hình công ty. 
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp (thay thế cho Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã hết hiệu lực từ ngày 01/07/2025).
• Đáng chú ý, Luật Doanh nghiệp sửa đổi số 76/2025/QH15 mới nhất đã được Quốc hội thông qua vào ngày 17/6/2025 và có hiệu lực từ ngày 1/7/2025. Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể làm rõ một số khái niệm như chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời sửa đổi, bổ sung các quy định liên quan đến quản trị doanh nghiệp, mở rộng đối tượng được phép thành lập doanh nghiệp.

Các điều kiện để thành lập doanh nghiệp

Để doanh nghiệp được thành lập hợp pháp và vận hành hiệu quả, bạn cần đáp ứng loạt điều kiện cụ thể về chủ thể, địa điểm, vốn, ngành nghề và cơ cấu tổ chức. Theo dõi chi tiết các điều kiện thành lập công ty cần thiết bên dưới!

Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp

Chủ thể thành lập doanh nghiệp được phân loại thành cá nhân và tổ chức. Mỗi nhóm có những điều kiện cụ thể nhằm đảm bảo tính hợp pháp và năng lực thực hiện trách nhiệm pháp lý.

• Đối với cá nhân: Người muốn thành lập doanh nghiệp với tư cách cá nhân phải đáp ứng hai điều kiện: đủ 18 tuổi trở lên và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự. Điều này đồng nghĩa với việc người đó có quyền và nghĩa vụ dân sự cũng như năng lực chịu trách nhiệm pháp lý đối với mọi hoạt động kinh doanh.
• Đối với tổ chức: Tổ chức được thành lập hợp pháp theo quy định pháp luật và có tư cách pháp nhân mới được phép thành lập hoặc góp vốn vào doanh nghiệp. Yêu cầu này nhằm xác định rõ ràng chủ thể chịu trách nhiệm và tính hợp lệ trong hoạt động kinh doanh, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan khi có tranh chấp xảy ra.

Vậy, đâu là các đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp? Theo Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, một số nhóm đối tượng thuộc diện này bao gồm:

• Cơ quan nhà nước và lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản công vào hoạt động kinh doanh thu lợi riêng.
• Cán bộ, công chức, viên chức.*
• Sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công an nhân dân.
• Người bị kết án, đang chấp hành án tù hoặc bị tòa án cấm hành nghề.
• Cán bộ quản lý tại doanh nghiệp 100% vốn nhà nước (trừ người đại diện theo ủy quyền).
• Người đang bị cấm hành nghề hoặc tổ chức thương mại bị cấm kinh doanh theo luật chuyên ngành.

Cập nhật mới: Trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, các đối tượng thuộc diện cán bộ, công chức, viên chức sẽ được phân định rõ hơn. Theo đó, nhóm này vẫn bị cấm thành lập, góp vốn, quản lý doanh nghiệp, trừ khi tham gia vào các hoạt động phục vụ khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân có quyền và nghĩa vụ nhân danh doanh nghiệp thực hiện các giao dịch, bảo vệ quyền lợi và chịu trách nhiệm pháp lý trước pháp luật. Do đó, điều kiện để một cá nhân đảm nhận vai trò này phải được kiểm soát nghiêm ngặt.

• Cá nhân làm người đại diện theo pháp luật phải đáp ứng điều kiện: Từ đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc nhóm đối tượng bị cấm theo Điều 17. 
• Doanh nghiệp có nhiều người đại diện: Trong trường hợp này, điều lệ công ty cần quy định rõ phạm vi quyền hạn của từng người để tránh chồng chéo và mâu thuẫn. Nếu phát sinh tranh chấp hoặc hành vi vượt quá thẩm quyền, doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm, do đó cần xây dựng cơ chế phối hợp rõ ràng từ đầu.
• Trường hợp người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài: Doanh nghiệp phải đáp ứng thêm các yêu cầu về giấy phép lao động, cư trú hợp pháp tại Việt Nam và tuân thủ các quy định về đầu tư nước ngoài. Điều này nhằm đảm bảo việc đại diện và xử lý các vấn đề phát sinh không bị gián đoạn do yếu tố pháp lý quốc tịch.

Điều kiện về địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp

Một trong những điều kiện bắt buộc khi đăng ký doanh nghiệp là xác định rõ trụ sở chính. Vì sao? Yếu tố này liên quan đến việc xác định thẩm quyền quản lý nhà nước và trách nhiệm thuế vụ.

• Trụ sở chính của doanh nghiệp phải có địa chỉ cụ thể, rõ ràng trên lãnh thổ Việt Nam. Không được sử dụng địa chỉ giả, hoặc không đủ điều kiện để đăng ký kinh doanh. 
• Cần lưu ý thêm về việc sau khi sáp nhập các tỉnh, thành thì doanh nghiệp cần cập nhật địa chỉ mới theo quy định hành chính hiện hành để đảm bảo tính hợp pháp và thuận tiện trong quản lý. Tham khảo chi tiết và đầy đủ về doanh nghiệp cần làm gì khi sáp nhập tỉnh cùng chuyên gia Dịch Vụ Thuế 24h. 
• Ngoài ra, doanh nghiệp phải có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp địa chỉ trụ sở chính như hợp đồng thuê nhà, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất,… Các hồ sơ này là điều kiện bắt buộc khi đăng ký doanh nghiệp để chứng minh trụ sở chính là hợp lệ. Nhớ rằng, địa chỉ trụ sở không được đặt tại căn hộ chung cư (nếu là khu nhà ở), trừ khi được phép kinh doanh theo quy định của địa phương.

Điều kiện về tên doanh nghiệp

Tên doanh nghiệp là yếu tố nhận diện thương hiệu và đảm bảo pháp lý. Đặt tên không chỉ tuân thủ quy định mà còn ảnh hưởng đến truyền thông và mức độ ghi nhớ trong tâm trí khách hàng.

• Cần đảm bảo cấu trúc tên doanh nghiệp theo quy định: Tên doanh nghiệp gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (ví dụ: Công ty TNHH, Công ty cổ phần) và tên riêng (thể hiện thương hiệu). Tên riêng phải đảm bảo không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trên toàn quốc.
• Điều cấm khi đặt tên doanh nghiệp: Tên doanh nghiệp không được chứa từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục, lịch sử, văn hóa, hoặc gây nhầm lẫn với tên cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, xã hội. 
• Cách kiểm tra tên doanh nghiệp nhanh và chính xác: Doanh nghiệp có thể tra cứu tên công ty dự kiến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, bạn có thể bỏ túi ngay hướng dẫn chi tiết trong bài viết Cách đặt tên công ty hay để tăng tính nhận diện thương hiệu và tuân thủ quy định lúc chọn tên công ty của mình.

Điều kiện về vốn điều lệ và vốn pháp định

Vốn là yếu tố cốt lõi trong việc xác định quy mô hoạt động, trách nhiệm pháp lý và khả năng tài chính của doanh nghiệp. 

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, cổ đông cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp (thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp đăng ký doanh nghiệp). Vốn điều lệ không bị giới hạn tối thiểu, trừ khi pháp luật quy định với ngành nghề cụ thể. Thành viên góp vốn phải chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã cam kết. 

Còn vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để được cấp phép kinh doanh trong một số lĩnh vực có điều kiện. Một số ngành nghề như bất động sản, tài chính, bảo hiểm,… yêu cầu vốn pháp định tối thiểu theo quy định riêng. 

Cũng cần ghi nhớ rằng doanh nghiệp sẽ cần cung cấp tài liệu chứng minh nguồn vốn khi đăng ký ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định để đảm bảo khả năng tài chính và tuân thủ luật chuyên ngành. Thông thường, có thể chứng minh qua báo cáo tài chính, giấy xác nhận vốn của ngân hàng hoặc các tài liệu liên quan khác.

Ví dụ, một công ty kinh doanh dịch vụ bảo vệ của Việt Nam liên doanh hoặc có vốn góp từ cơ sở kinh doanh dịch vụ bảo vệ nước ngoài, thì phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài phải tối thiểu 1.000.000 đô la Mỹ. Nếu không đáp ứng điều kiện, doanh nghiệp không được phép hoạt động ngành nghề đó.

Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, lựa chọn ngành nghề kinh doanh là điều kiện bắt buộc và phải tuân thủ danh mục ngành nghề được pháp luật cho phép.

Luật hiện hành quy định một số ngành nghề bị cấm kinh doanh do ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trật tự xã hội, sức khỏe cộng đồng hoặc đạo đức xã hội. Một số ví dụ điển hình:

• Kinh doanh chất ma túy
• Mại dâm, mua bán người, mô phỏng bộ phận sinh dục người
• Pháo nổ, vũ khí quân dụng
• Sản xuất, mua bán văn hóa phẩm đồi trụy

Còn đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện như kinh doanh bất động sản, dịch vụ lữ hành, tài chính, bảo hiểm, vận tải,… như Dịch Vụ Thuế 24h cũng đã đề cập trước đó, doanh nghiệp sẽ cần đáp ứng các điều kiện bổ sung cụ thể theo quy định riêng. 

Các điều kiện có thể bao gồm: giấy phép con (giấy phép hoạt động chuyên ngành), điều kiện vốn pháp định, điều kiện về nhân sự (chứng chỉ hành nghề, trình độ), và điều kiện cơ sở vật chất, kỹ thuật, an ninh.

Doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện tại Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan, hoặc liên hệ với các chuyên viên pháp lý của Dịch Vụ Thuế 24h để được tư vấn 1:1, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ phù hợp theo lĩnh vực mong muốn.

Điều kiện về số lượng thành viên góp vốn hoặc cổ đông

Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, pháp luật quy định cụ thể về số lượng thành viên góp vốn hoặc cổ đông tham gia thành lập.

Loại hình công ty	Điều kiện về số lượng cổ đông/thành viên	Ghi chú
Công ty TNHH một thành viên	Chỉ có 1 tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu.	Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn trên phần vốn góp. Không có cổ đông sáng lập.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên	Từ 2 đến không quá 50 thành viên.	Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Phù hợp doanh nghiệp nhỏ và vừa.
Công ty cổ phần	Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn tối đa.	Cổ đông có thể là cá nhân/tổ chức. Có thể niêm yết trên sàn chứng khoán nếu đáp ứng điều kiện. Tổng số cổ phần phổ thông mà tất cả cổ đông sáng lập cam kết mua phải chiếm tối thiểu 20% tổng số cổ phần phổ thông dự kiến phát hành khi đăng ký thành lập công ty (theo khoản 2 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020).
Công ty hợp danh	Ít nhất 2 thành viên.	Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn; thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn (theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020).
Doanh nghiệp tư nhân	Không có thành viên góp vốn, chỉ 1 cá nhân đứng tên.	Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với hoạt động kinh doanh.

Lưu ý: Trường hợp có thành viên là tổ chức, người nước ngoài hoặc người chưa đủ năng lực hành vi dân sự, cần chuẩn bị thêm giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý, hợp pháp hóa lãnh sự (nếu có), và đảm bảo người đại diện đủ điều kiện chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Một số lưu ý quan trọng khi thành lập doanh nghiệp

Nhiều doanh nghiệp gặp rắc rối ngay những bước đầu – chỉ vì thiếu hiểu biết pháp lý hoặc do chọn sai mô hình hoạt động. Để tránh các sai sót này, Dịch Vụ Thuế 24h khuyên các chủ doanh nghiệp luôn nắm rõ những điểm mấu chốt trước khi thành lập như dưới đây.

Chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp

Chọn loại hình doanh nghiệp nào sẽ đóng vai trò quyết định đến cơ cấu quản trị, quyền hạn của các thành viên, cũng như định hướng phát triển lâu dài của tổ chức bạn. Sau đây là một số loại hình phổ biến và đặc điểm của từng loại.

• Công ty TNHH một thành viên, hoặc hai thành viên trở lên: Ưu điểm là cơ cấu gọn, dễ quản lý, giới hạn trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Nhưng nhược điểm là hạn chế khả năng huy động vốn do không phát hành cổ phần. Phù hợp với các doanh nghiệp nhỏ hoặc vừa mới khởi nghiệp.
• Công ty Cổ phần: Có khả năng huy động vốn lớn, dễ dàng chuyển nhượng cổ phần và thu hút nhà đầu tư. Tuy nhiên, cơ cấu quản lý phức tạp hơn, kéo theo chi phí vận hành cũng cao hơn. Thích hợp với doanh nghiệp có định hướng mở rộng quy mô và gọi vốn đầu tư trong tương lai.
• Doanh nghiệp tư nhân: Toàn bộ quyền quyết định tập trung vào một cá nhân, do vậy rất linh hoạt trong điều hành. Dù vậy, chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Phù hợp với mô hình kinh doanh nhỏ, mang tính cá nhân cao.

Pro Tip: Đừng chỉ lựa chọn dựa trên quy mô hiện tại, mà cần cân nhắc đến mục tiêu phát triển trong 3-5 năm tới, đặc biệt là khả năng huy động vốn, số lượng thành viên và mức độ kiểm soát bạn mong muốn.

Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty đầy đủ

Hãy chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đúng theo quy định pháp luật đối với từng loại hình cụ thể. Một bộ hồ sơ cơ bản thường bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ công ty (áp dụng cho công ty TNHH, công ty cổ phần)
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông
• Bản sao công chứng giấy tờ tùy thân của người thành lập và người đại diện pháp luật
  Văn bản ủy quyền (nếu nộp hồ sơ qua Dịch Vụ Thuế 24h)

Lưu ý: Thiếu hoặc sai sót thông tin trong hồ sơ sẽ dẫn đến tỉ lệ rớt hồ sơ hoặc bị chậm cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, việc rà soát kỹ từng thành phần hồ sơ trước khi nộp là điều bắt buộc.

Nắm rõ thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Hiện nay, doanh nghiệp có thể lựa chọn 2 hình thức đăng ký:

• Đăng ký trực tuyến qua Cổng Thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: Nhanh chóng, tiết kiệm thời gian, được nhà nước khuyến khích sử dụng trong bối cảnh chuyển đổi số.
• Đăng ký trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư: Phù hợp với trường hợp lần đầu thành lập hoặc chưa quen thuộc thủ tục trực tuyến.

Cập nhật mới: Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thường được điều chỉnh. Điển hình, Dự thảo sửa đổi Luật Doanh nghiệp năm 2025 có hiệu lực từ 1/7/2025 đề xuất làm rõ hơn các điều kiện thành lập và cơ chế kiểm soát vốn góp. Do đó, doanh nghiệp nên thường xuyên theo dõi để không bỏ sót quy định mới, và kịp thời điều chỉnh hoạt động kinh doanh phù hợp.

Thực hiện nghĩa vụ và thủ tục sau thành lập doanh nghiệp

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ cần thực hiện đầy đủ các thủ tục sau thành lập:

• Đăng ký thuế và mua chữ ký số
• Mở tài khoản ngân hàng và thông báo với cơ quan thuế
• Đăng ký phát hành hóa đơn điện tử
• Đăng ký bảo hiểm xã hội cho người lao động
• Khai trình lao động với Phòng Lao động, Thương binh và Xã hội
• Thiết lập chế độ kế toán, nộp báo cáo thuế định kỳ

Pro Tip: Nhiều doanh nghiệp mới thành lập chủ quan bỏ qua các thủ tục sau đăng ký, dẫn tới việc trễ hạn tuân thủ, bị xử phạt hành chính, hoặc bị liệt vào diện “không hoạt động tại địa chỉ đăng ký”,… ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín và pháp lý doanh nghiệp.

Đừng để những thiếu sót ban đầu khiến doanh nghiệp mất lợi thế cạnh tranh! Tham khảo ngay dịch vụ tư vấn pháp lý đồng hành doanh nghiệp trong mọi giai đoạn của Dịch Vụ Thuế 24h, hỗ trợ trọn gói từ A đến Z vì sự an tâm phát triển!

Dịch Vụ Thuế 24h – Hỗ trợ các doanh nghiệp khởi nghiệp giải quyết vấn đề pháp lý

Dịch Vụ Thuế 24h tuy mới được thành lập từ năm 2022 nhưng dưới sự dẫn dắt của Luật sư Nguyễn Văn Lãm, chuyên gia có hơn 11 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, Dịch Vụ Thuế 24h đang trở thành đơn vị tiên phong trong lĩnh vực Kế toán – Luật – Thuế doanh nghiệp tại Việt Nam.

Với đội ngũ chuyên viên tư vấn, kế toán, pháp lý được đào tạo bài bản và giàu kinh nghiệm thực chiến, đơn vị đã hỗ trợ thành công hơn 1.000 doanh nghiệp trên toàn quốc, đặc biệt là ở khu vực miền Nam.

Đội ngũ Dịch Vụ Thuế 24h hiểu rằng, trong những bước đầu tiên, một sai sót nhỏ về pháp lý có thể gây trì trệ tiến độ hoặc khiến các công ty khởi nghiệp phải gánh chịu những rủi ro không đáng có. Vì vậy, chúng tôi mang đến các giải pháp đồng hành trọn gói, chính xác, đúng hạn và giá hợp lý cho từng giai đoạn phát triển trong chu trình phát triển doanh nghiệp.

Dịch vụ nổi bật tại Dịch Vụ Thuế 24h

• Dịch vụ thành lập công ty trọn gói: Tư vấn chọn loại hình, soạn thảo và hoàn tất hồ sơ, đại diện nộp hồ sơ, nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trọn gói chỉ từ 3-5 ngày.
• Dịch vụ kế toán thuế trọn gói: Hệ thống hóa sổ sách, báo cáo thuế định kỳ, tư vấn tài chính tối ưu chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp thuộc đa lĩnh vực, ngành nghề. Tiết kiệm, chuyên nghiệp, uy tín.
• Tư vấn pháp lý sau thành lập: Đội ngũ xuyên suốt chăm sóc, tư vấn các dịch vụ phát sinh sau thành lập công ty như:
  • Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
  • Tăng/giảm vốn, chuyển nhượng vốn, thay đổi người đại diện
  • Tạm ngừng, giải thể hoặc phá sản doanh nghiệp đúng quy trình pháp luật

Điều kiện thành lập doanh nghiệp tưởng chừng đơn giản, nhưng nếu không hiểu rõ các quy định cập nhật, bạn có thể gặp rắc rối về hồ sơ, quy trình và pháp lý sau này. Đừng để những thiếu sót giấy tờ hay chọn sai loại hình khiến bạn đánh mất thời gian, chi phí – và cả cơ hội thị trường. Gọi ngay hotline Dịch Vụ Thuế 24h để khởi nghiệp một cách an tâm, tiết kiệm và nhanh chóng!

Nguồn bài viết:

(1) https://www.nso.gov.vn/du-lieu-va-so-lieu-thong-ke/2025/01/tinh-hinh-doanh-nghiep-gia-nhap-va-tai-gia-nhap-thi-truong-nam-2024/

Câu hỏi thường gặp về điều kiện thành lập công ty