Điều lệ công ty cổ phần là văn bản pháp lý cốt lõi, phản ánh toàn bộ tư duy quản trị của doanh nghiệp – từ cơ cấu vốn, quyền biểu quyết đến quy tắc giải quyết tranh chấp. Thực tế, nhiều công ty khi mới thành lập thường sao chép mẫu điều lệ chung, đưa đến nhiều bất cập khi vận hành hoặc gọi vốn sau này.
Đọc ngay bài viết tại Dịch Vụ Thuế 24h để hiểu rõ và xây dựng điều lệ chuẩn, phù hợp thực tế hoạt động, đồng thời nắm bắt kinh nghiệm chia sẻ từ các chuyên gia hàng đầu trong việc soạn thảo điều lệ công ty cổ phần theo quy định mới nhất.
Văn bản pháp luật liên quan đến điều lệ công ty cổ phần
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ban hành năm 2020, được sửa đổi bổ sung bởi Luật Doanh nghiệp sửa đổi số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/07/2025.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.
- Ngoài ra có Thông tư số 04/2025/TT-BTP của Bộ Tư pháp quy định danh mục lĩnh vực người có chức vụ, quyền hạn không được thành lập, giữ chức danh trong doanh nghiệp, góp phần định hướng nội dung điều lệ công ty.
Hiểu rõ về điều lệ công ty cổ phần
Các nhà đầu tư khôn ngoan không chỉ nhìn vào báo cáo tài chính mà nhìn vào điều lệ để đo mức độ minh bạch và khả năng kiểm soát của một doanh nghiệp.
Điều lệ công ty cổ phần là gì?
Điều lệ công ty cổ phần là văn bản nội bộ quan trọng nhất của doanh nghiệp, được lập ngay khi thành lập và có giá trị như “hiến pháp” của công ty. Điều lệ quy định rõ tên, vốn điều lệ, cơ cấu cổ đông, quyền và nghĩa vụ của từng bộ phận quản trị, cũng như quy trình ra quyết định.
Hiểu một cách thực tiễn hơn, điều lệ là cam kết pháp lý giữa các cổ đông và cũng là căn cứ để cơ quan nhà nước xác định tính hợp pháp trong hoạt động của công ty.
Tại sao công ty cổ phần phải có điều lệ?
- Xác lập cấu trúc quyền hạn rõ ràng: Phân định cụ thể quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, tránh xung đột nội bộ.
- Bảo vệ quyền lợi cổ đông: Quy định chi tiết quyền biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần, cổ tức giúp giảm tranh chấp.
- Đảm bảo tính minh bạch quản trị: Cung cấp khung hành xử thống nhất cho mọi quyết định chiến lược và tài chính.
- Tăng tính pháp lý trong giao dịch: Là căn cứ để đối tác, nhà đầu tư, ngân hàng đánh giá độ tin cậy và tuân thủ pháp luật.
- Hạn chế rủi ro pháp lý: Giúp công ty xử lý hiệu quả khi có mâu thuẫn cổ đông, thay đổi vốn, hoặc chuyển nhượng cổ phần.
Nội dung bắt buộc có trong điều lệ công ty cổ phần
Nhiều doanh nghiệp bị trả hồ sơ đăng ký chỉ vì điều lệ thiếu nội dung cơ bản. Một bản điều lệ chuẩn mực không chỉ giúp công ty hoạt động hợp pháp, mà còn là nền tảng để quản trị, huy động vốn và bảo vệ quyền cổ đông.
Cùng Dịch Vụ Thuế 24h điểm qua 07 nhóm nội dung bắt buộc theo quy định tại Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 nhé!
- Thông tin định danh doanh nghiệp: Bao gồm tên đầy đủ của công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính; nếu có, ghi rõ chi nhánh, văn phòng đại diện, và địa điểm kinh doanh. Đây là phần xác định tư cách pháp lý và phạm vi hoạt động của công ty trước pháp luật.
- Ngành nghề và phạm vi kinh doanh: Liệt kê rõ lĩnh vực hoạt động, ngành nghề chính theo hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, nhằm đảm bảo công ty được phép hoạt động hợp pháp và thuận lợi trong việc xin giấy phép con (nếu cần).
- Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần: Ghi rõ mức vốn điều lệ, tổng số cổ phần được quyền phát hành, mệnh giá và loại cổ phần (phổ thông, ưu đãi,..) làm cơ sở xác định tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của cổ đông.
- Danh sách cổ đông sáng lập và phần vốn góp: Thể hiện thông tin nhận diện (họ tên, địa chỉ, quốc tịch) của cổ đông sáng lập cùng số lượng và loại cổ phần sở hữu. Đây là bằng chứng pháp lý ràng buộc quyền và nghĩa vụ của từng cổ đông.
- Quyền, nghĩa vụ và cơ cấu tổ chức quản lý: Xác định rõ quyền và trách nhiệm của cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng giám đốc, và người đại diện theo pháp luật. Nếu có nhiều người đại diện, cần quy định rõ phạm vi quyền hạn từng người để tránh xung đột.
- Quy trình ra quyết định và quản trị nội bộ: Bao gồm thể thức thông qua nghị quyết, nguyên tắc biểu quyết, xử lý tranh chấp nội bộ, và cơ chế sửa đổi điều lệ. Mục đích phần này đại diện “văn hóa pháp lý” của doanh nghiệp.
- Chính sách tài chính và nhân sự quản lý: Quy định phương thức xác định lương, thưởng, thù lao cho ban điều hành; nguyên tắc chia lợi nhuận, xử lý lỗ; trường hợp công ty mua lại cổ phần hoặc giải thể, thanh lý tài sản.
Với kinh nghiệm hơn 13 năm tư vấn doanh nghiệp, Dịch Vụ Thuế 24h hỗ trợ trọn gói soạn thảo, rà soát và cập nhật điều lệ công ty cổ phần theo đúng quy định mới nhất năm 2025, giúp doanh nghiệp tránh sai sót pháp lý ngay từ đầu. Liên hệ ngay để được tư vấn MIỄN PHÍ!
Mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất
Năm 2026 đánh dấu giai đoạn doanh nghiệp cần chuẩn hóa hồ sơ pháp lý theo các quy định mới. Trong đó, điều lệ công ty cổ phần là tài liệu quan trọng để bảo đảm tính hợp pháp và minh bạch trong quản trị. Để hỗ trợ doanh nghiệp dễ dàng áp dụng, Dịch Vụ Thuế 24h giới thiệu mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất chuẩn do cơ quan nhà nước ban hành, kèm theo phần hướng dẫn cụ thể giúp doanh nghiệp điền thông tin chính xác và linh hoạt hơn.
TẢI NGAY: Mẫu điều lệ chuẩn theo mẫu nhà nước
Các lưu ý quan trọng khi xây dựng điều lệ công ty cổ phần
Một bản điều lệ dù đầy đủ về hình thức vẫn có thể vướng luật nếu bỏ qua những chi tiết dưới đây – những điểm thường gây tranh chấp hoặc bị cơ quan đăng ký trả hồ sơ.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần
Vốn điều lệ thể hiện năng lực tài chính và cam kết trách nhiệm của cổ đông đối với doanh nghiệp. Khi đăng ký, doanh nghiệp chỉ cần góp đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhưng cần lưu ý: ghi mức vốn phù hợp với quy mô hoạt động, khả năng góp vốn và yêu cầu pháp lý của từng ngành nghề. Khai vốn quá cao có thể tạo rủi ro pháp lý, trong khi vốn quá thấp ảnh hưởng đến uy tín và hạn chế năng lực huy động vốn sau này.
Nghĩa vụ và quyền lợi của cổ đông từng loại công ty cổ phần
Luật cho phép tồn tại nhiều loại cổ phần, do đó điều lệ phải phân định rõ quyền biểu quyết, quyền ưu đãi và nghĩa vụ tương ứng của từng nhóm cổ đông (phổ thông, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại,…).
Nếu không rõ ràng sẽ dẫn đến mâu thuẫn trong chia cổ tức hoặc quyền biểu quyết tại đại hội cổ đông. Khi soạn thảo, cần nêu cụ thể cơ chế chuyển đổi giữa các loại cổ phần và điều kiện hạn chế chuyển nhượng (nếu có), đảm bảo quyền lợi cân bằng giữa cổ đông sáng lập và nhà đầu tư mới.
Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần
Điều lệ nên ghi tổng số cổ phần được quyền phát hành, tổng số cổ phần đã phát hành, mệnh giá từng loại cổ phần, cùng tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông sáng lập. Việc này giúp công ty dễ dàng kiểm soát cơ cấu vốn và tính toán quyền biểu quyết.
Kinh nghiệm xử lý hồ sơ của các chuyên viên Dịch Vụ Thuế 24h đúc kết: Nhiều doanh nghiệp bị sót ở chỗ không cập nhật biến động cổ phần sau khi phát hành thêm hoặc chia tách, vi phạm hồ sơ lưu tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Do đó, cần gắn quy định này với sổ đăng ký cổ đông và cơ chế phê duyệt của Hội đồng quản trị.
Quyền và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ của các cổ đông
Tranh chấp nội bộ thường phát sinh từ quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận hoặc chuyển nhượng cổ phần. Điều lệ nên quy định rõ trình tự giải quyết, ưu tiên hòa giải và trọng tài thương mại trước khi khởi kiện.
Đồng thời, cần ghi cụ thể nguyên tắc ra quyết định, tỷ lệ biểu quyết hợp lệ, và quyền yêu cầu cung cấp thông tin của cổ đông. Quy định minh bạch không chỉ bảo vệ các bên mà còn giúp duy trì ổn định trong quản trị công ty, tránh bị đình trệ do xung đột quyền lợi.
Trường hợp giải thể, quy trình giải thể và thủ tục thanh lý tài sản của công ty
Giải thể là bước kết thúc tư cách pháp nhân, do đó điều lệ phải mô tả rõ căn cứ, trình tự và cách thức thanh lý tài sản. Cần quy định cụ thể thứ tự ưu tiên thanh toán: nợ thuế, nợ lương, nợ đối tác, rồi mới đến phân chia phần còn lại cho cổ đông. Ngoài ra, xác định rõ trách nhiệm của Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật trong giai đoạn này là yếu tố then chốt để tránh rủi ro trách nhiệm dân sự hoặc hình sự.
Quy trình soạn & phê duyệt điều lệ công ty cổ phần
Hãy xem điều lệ như là hệ thống vận hành của công ty bạn. Đầu tư thời gian và sự cẩn trọng ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tránh hàng loạt rủi ro pháp lý liên quan. Xem ngay quy trình soạn duyệt điều lệ trong công ty cổ phần diễn ra như thế nào!
Bước 1: Thảo luận giữa cổ đông sáng lập (họp, biên bản)
Trước khi soạn điều lệ, các cổ đông sáng lập cần tổ chức cuộc họp thống nhất các nguyên tắc cơ bản: tỷ lệ vốn góp, quyền biểu quyết, cơ cấu tổ chức và mục tiêu hoạt động.
Toàn bộ nội dung trao đổi phải được ghi rõ trong biên bản họp cổ đông sáng lập, kèm danh sách người tham dự và ý kiến biểu quyết. Đây là căn cứ quan trọng để tránh tranh chấp về sau, đặc biệt khi có thay đổi cổ đông hoặc góp vốn không đúng cam kết.
Bước 2: Soạn thảo & hoàn thiện dự thảo điều lệ
Từ nội dung đã thống nhất, doanh nghiệp tiến hành soạn thảo điều lệ theo đúng quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 (bản cập nhật 2025). Ở bước này, nên có sự tham gia của chuyên gia pháp lý / đơn vị tư vấn chuyên nghiệp như Dịch Vụ Thuế 24h, nhằm đảm bảo bố cục, thuật ngữ và quyền nghĩa vụ được thể hiện chính xác.
Bản dự thảo cần được rà soát kỹ để phù hợp với đặc thù hoạt động của công ty, tránh sao chép máy móc mẫu nhà nước – vốn chỉ mang tính khung.
Bước 3: Ký tên, xác nhận theo quy định pháp lý
Sau khi thống nhất nội dung, tất cả cổ đông sáng lập phải ký tên và ghi rõ họ tên trên bản điều lệ. Nếu là tổ chức góp vốn, người đại diện theo pháp luật của tổ chức phải ký và đóng dấu.
Việc ký xác nhận này thể hiện cam kết pháp lý giữa các cổ đông, là điều kiện bắt buộc để điều lệ có hiệu lực. Lỗi thường gặp là ký không đủ hoặc ký sai tư cách, khiến hồ sơ bị trả lại hoặc bị vô hiệu khi xảy ra tranh chấp.
Bước 4: Nộp kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Điều lệ đã ký hợp lệ phải được đính kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu tư) nơi đặt trụ sở chính. Cơ quan này sẽ lưu giữ bản điều lệ như tài liệu pháp lý gốc. Do đó, doanh nghiệp cần đảm bảo điều lệ và hồ sơ khác (giấy ủy quyền, danh sách cổ đông, vốn điều lệ,…) thống nhất về thông tin và ngày ký.
Một bản điều lệ rõ ràng, đúng quy định sẽ giúp quá trình đăng ký diễn ra nhanh, tránh yêu cầu chỉnh sửa hoặc giải trình bổ sung.
Bước 5: Trong quá trình hoạt động: sửa đổi, công bố, đăng ký thay đổi
Sau khi đi vào hoạt động, công ty cổ phần có thể cần sửa đổi, bổ sung điều lệ khi có thay đổi về vốn, cơ cấu cổ đông hoặc tổ chức quản lý. Mọi sửa đổi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng nghị quyết, sau đó nộp thông báo cập nhật cho cơ quan đăng ký kinh doanh.
Ngoài ra, doanh nghiệp nên công bố nội bộ bản điều lệ mới để đảm bảo mọi thành viên nắm rõ quy định hiện hành.
Đơn vị chuyên nghiệp tư vấn thành lập công ty cổ phần – Dịch Vụ Thuế 24h
Công ty cổ phần là loại hình được nhiều nhà đầu tư lựa chọn nhất khi muốn mở rộng quy mô và huy động vốn, nhưng cũng là loại hình phức tạp nhất về mặt pháp lý và quản trị. Thực tế, không ít doanh nghiệp khi tự soạn hồ sơ thành lập đã gặp rắc rối vì điều lệ thiếu nội dung, cơ cấu cổ đông không rõ ràng, hoặc đăng ký vốn điều lệ không phù hợp. Những sai sót nhỏ này có thể dẫn tới tranh chấp nội bộ, thậm chí bị cơ quan quản lý yêu cầu điều chỉnh, gây gián đoạn quá trình hoạt động ngay từ giai đoạn đầu.
Đó chính là lý do Công ty TNHH Tư Vấn Luật và Dịch Vụ Thuế 24h, thành lập từ năm 2012, đã trở thành đơn vị tư vấn chuyên nghiệp hàng đầu trong lĩnh vực thành lập công ty cổ phần và pháp lý doanh nghiệp. Với hơn 13 năm kinh nghiệm hoạt động, đơn vị sở hữu đội ngũ chuyên gia pháp lý, kế toán và tư vấn đầu tư am hiểu sâu về Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, và hệ thống quản trị công ty hiện hành.
Điểm mạnh nổi bật của Dịch Vụ Thuế 24h:
- Hiểu sâu pháp lý doanh nghiệp: Tư vấn chi tiết cấu trúc cổ đông, tỷ lệ vốn và điều lệ phù hợp từng mô hình.
- Đội ngũ chuyên gia lành nghề: Gồm luật sư, kế toán trưởng, chuyên viên tư vấn có kinh nghiệm xử lý hàng nghìn hồ sơ doanh nghiệp.
- Giải pháp trọn gói – tiết kiệm thời gian: Từ tư vấn chiến lược ban đầu đến đăng ký, công bố và quản lý sau thành lập.
- Tuân thủ tuyệt đối quy định pháp luật mới nhất: Hồ sơ luôn được rà soát theo cập nhật mới nhất để tránh bị trả lại hoặc yêu cầu bổ sung.
- Phong cách làm việc tận tâm, bảo mật, linh hoạt: Đồng hành cùng doanh nghiệp trong từng giai đoạn phát triển, từ khởi nghiệp đến mở rộng.
Bạn đang có kế hoạch thành lập công ty cổ phần nhưng còn băn khoăn về thủ tục pháp lý và chi phí? Tham khảo ngay dịch vụ thành lập công ty cổ phần trọn gói của Dịch Vụ Thuế 24h để được tư vấn đúng luật, xử lý nhanh gọn và tiết kiệm thời gian cho doanh nghiệp ngay từ bước đầu.
Trong mọi quy trình thành lập doanh nghiệp, điều lệ công ty cổ phần luôn là nền tảng pháp lý thiết yếu định hình cơ cấu quản trị, quyền lợi cổ đông và hướng phát triển lâu dài. Hiểu rõ tầm quan trọng này, Dịch Vụ Thuế 24h mang đến giải pháp tư vấn và soạn thảo điều lệ phù hợp với từng mô hình, đảm bảo tính pháp lý và vận hành thực tiễn cho Quý Khách hàng.
Từ những công ty khởi nghiệp nhỏ đến tập đoàn có vốn đầu tư nước ngoài, chúng tôi luôn đồng hành trọn gói từ bước lên ý tưởng, soạn điều lệ, đến hoàn tất đăng ký doanh nghiệp. Sự chuyên nghiệp, tận tâm và am hiểu thực tiễn giúp chúng tôi trở thành lựa chọn tin cậy của hơn 1.000+ khách hàng doanh nghiệp trên toàn quốc.
Liên hệ ngay hôm nay để nhận tư vấn 1:1 và hoàn toàn miễn phí từ các chuyên gia!
