Theo báo cáo của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tính đến ngày 20/06/2024, tổng vốn đăng ký cấp mới, điều chỉnh và góp vốn mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đạt gần 15,2 tỷ USD, tăng 13,1% so với cùng kỳ năm 2023(1). Đi cùng với nguồn vốn lớn là sự gia tăng đáng kể của các thành viên trong công ty. Do đó, chủ doanh nghiệp và nhà đầu tư cần hiểu rõ quy định về góp vốn để tránh gặp phải rủi ro pháp lý và tài chính khi mới thành lập.
Đối với mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, doanh nghiệp cần cấp giấy chứng nhận góp vốn cho thành viên, cổ đông công ty. Bài viết này sẽ cung cấp thông tin chi tiết về mẫu giấy chứng nhận góp vốn mới nhất, hướng dẫn các thủ tục, điều kiện và quy định xử phạt hiện hành. Khám phá ngay và chuẩn bị kỹ lưỡng cho hoạt động đầu tư của bạn.
Giấy chứng nhận góp vốn là gì?
Giấy chứng nhận góp vốn là văn bản xác nhận việc cá nhân hoặc tổ chức đã góp vốn vào một công ty, trong đó ghi rõ số vốn họ đã góp và thể hiện tư cách của thành viên hoặc cổ đông tại công ty. Mặc dù pháp luật Việt Nam không quy định chính xác về khái niệm giấy chứng nhận góp vốn, nhưng văn bản này cần phải tuân thủ các quy định pháp luật cụ thể về hình thức, nội dung và thời điểm cấp phát.
Giấy chứng nhận góp vốn đóng vai trò quan trọng trong quá trình doanh nghiệp quản lý phần vốn góp và đảm bảo nhà đầu tư tuân thủ các quy định pháp luật về hình thức và thời hạn góp vốn. Cụ thể những lợi ích của văn bản này bao gồm:
- Xác định quyền và nghĩa vụ: Giấy chứng nhận góp vốn ghi rõ thông tin về số vốn đã góp, tỷ lệ sở hữu vốn, và các quyền lợi, nghĩa vụ của thành viên hoặc cổ đông đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản công ty.
- Quản lý vốn hiệu quả: Với giấy chứng nhận góp vốn, công ty có thể theo dõi và quản lý nguồn vốn góp một cách chính xác, đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong việc sử dụng vốn.
- Giải quyết tranh chấp: Giấy chứng nhận góp vốn là căn cứ pháp lý quan trọng để doanh nghiệp giải quyết vấn đề khi xảy ra tranh chấp liên quan đến việc góp vốn, nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
Nội dung của giấy chứng nhận góp vốn
Tùy thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp, mà nội dung cụ thể trên giấy chứng nhận góp vốn có thể khác nhau. Tuy nhiên, theo quy định tại Khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, giấy chứng nhận góp vốn phải bao gồm các thông tin cơ bản sau đây:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
- Vốn điều lệ của công ty.
- Thông tin của cá nhân, tổ chức góp vốn:
- Đối với thành viên là cá nhân: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý.
- Đối với thành viên là tổ chức: Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ trụ sở chính.
- Tổng số vốn mà mỗi thành viên đã góp và tỷ lệ phần vốn góp tương ứng.
- Số giấy chứng nhận, ngày cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp.
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Lưu ý: Trên giấy chứng nhận góp vốn trong công ty hợp danh ngoài các nội dung tương tự như công ty TNHH hai thành viên trở lên, còn cần bổ sung một số điểm khác biệt sau:
- Loại thành viên (thành viên hợp danh và thành viên góp vốn).
- Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn.
- Quyền lợi và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp
- Chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận và các thành viên hợp danh của công ty.
Điều kiện để được cấp giấy chứng nhận góp vốn
Để được cấp giấy chứng nhận vốn góp và đảm bảo quy trình góp vốn vào công ty diễn ra một cách minh bạch, doanh nghiệp và nhà đầu tư cần tuân thủ một số điều kiện cụ thể dưới đây:
- Giấy chứng nhận góp vốn được cấp cho các đối tượng sau:
- Cá nhân hoặc tổ chức hoàn thành thủ tục góp vốn ban đầu để thành lập công ty TNHH hoặc công ty hợp danh.
- Khi một thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, giấy chứng nhận mới sẽ được cấp cho người nhận chuyển nhượng.
- Khi công ty tiếp nhận thêm thành viên mới, dẫn đến việc tăng vốn điều lệ, những thành viên này sẽ được cấp giấy chứng nhận góp vốn.
- Quy định về góp vốn:
- Đối với công ty TNHH: Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định, thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thời hạn để góp vốn là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu muốn thay đổi loại tài sản góp vốn, thành viên phải được sự đồng ý của đa số các thành viên còn lại.
- Đối với công ty hợp danh: Người góp vốn phải đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh trong phạm vi địa bàn thành phố trực thuộc trung ương, tỉnh, hoặc thành phố trực thuộc tỉnh. Việc góp vốn phải tuân thủ các quy định về loại tài sản và thời hạn góp vốn.
- Người góp vốn phải đóng đầy đủ số tiền hoặc tài sản góp vốn đã cam kết và được công ty chính thức công nhận là thành viên.
- Công ty phải có quyết định của Hội đồng quản trị hoặc người đại diện hợp pháp về việc cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Quyết định này phải được thông qua và ghi nhận trong hồ sơ của công ty.
Quy định về việc cấp giấy chứng nhận góp vốn của công ty TNHH và Hợp Danh
Nhằm bảo vệ quyền lợi của các thành viên trong suốt quá trình doanh nghiệp hoạt động, pháp luật quy định rõ về các trường hợp cấp giấy chứng nhận vốn góp công ty TNHH và công ty Hợp danh như sau:
Đối với trường hợp cấp mới giấy chứng nhận góp vốn
|
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên |
Công ty hợp danh |
|
Cấp giấy chứng nhận mới cho thành viên hoàn thành việc góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi:
|
Cấp giấy chứng nhận mới cho các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn (nếu có) đã hoàn thành việc góp vốn theo cam kết ban đầu. |
Đối với trường hợp cấp lại giấy chứng nhận góp vốn
Trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, hư hỏng hoặc hủy hoại, công ty sẽ thực hiện cấp lại giấy chứng nhận mới, theo quy trình được quy định trong điều lệ công ty. Việc cấp lại này phải đảm bảo đúng thủ tục và xác minh rõ ràng, nhằm bảo vệ quyền lợi của thành viên góp vốn và tính hợp pháp của giấy chứng nhận.
Thời điểm cấp giấy chứng nhận góp vốn
Giấy chứng nhận góp vốn là văn bản xác nhận quyền sở hữu phần vốn góp và cam kết tài chính của các thành viên trong công ty. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ thời điểm cấp giấy chứng nhận này đối với công ty TNHH và công ty hợp danh như sau:
- Công ty TNHH: Theo khoản 5 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên ngay khi họ hoàn thành việc góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết. Thời hạn để các thành viên hoàn thành việc góp vốn là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty hợp danh: Theo khoản 4 Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty hợp danh sẽ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp ngay tại thời điểm họ hoàn thành việc góp đủ số vốn đã cam kết. Từ đó, đảm bảo rằng tất cả các thành viên đều tuân thủ và đóng góp đủ vốn theo thỏa thuận ban đầu.
Mức xử phạt đối với các trường hợp không cấp giấy chứng nhận phần góp vốn cho thành viên
Hành vi không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh, sẽ coi như vi phạm quy định của pháp luật và bị xử phạt hành chính nghiêm khắc. Căn cứ vào Khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, mức phạt tiền đối với hành vi này được quy định trong khoảng từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.
Ngoài ra, đối với công ty cổ phần, pháp luật không bắt buộc phải cấp giấy chứng nhận góp vốn cho các cổ đông. Thay vào đó, cổ đông sẽ được ghi nhận thông qua sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký cổ đông phát hành cổ phiếu. Trường hợp công ty không lập hai loại sổ đăng ký này cũng sẽ bị xử phạt tương tự như đối với việc không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty TNHH và công ty hợp danh.
Mẫu giấy chứng nhận góp vốn mới nhất
Như vậy, giấy chứng nhận góp vốn đóng vai trò quan trọng trong việc xác nhận quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên trong mọi doanh nghiệp. Để đáp ứng quy định pháp luật phức tạp và nhu cầu thực tế của công ty, Dịch Vụ Thuế 24h cập nhật những mẫu giấy chứng nhận góp vốn dành riêng cho các loại hình doanh nghiệp khác nhau. Tải ngay các mẫu giấy chứng nhận mới nhất dưới đây nhé.
Mẫu giấy chứng nhận góp vốn công ty cổ phần
Mặc dù công ty cổ phần có thể lưu trữ và quản lý việc góp vốn thông qua sổ đăng ký cổ đông, nhưng vẫn có thể thiết lập thêm giấy chứng nhận góp vốn công ty cổ phần để xác nhận rõ số lượng, quyền lợi và thời gian sở hữu cổ phần của cổ đông. Tham khảo mẫu dưới đây:
Mẫu giấy chứng nhận góp vốn công ty TNHH, công ty Hợp Doanh
Công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh đều có đặc thù là thành viên góp vốn, cho nên có thể dùng chung một mẫu giấy chứng nhận vốn góp như sau:
Mẫu giấy chứng nhận góp vốn của hợp tác xã
heo quy định tại Khoản 1 Điều 75 Luật Hợp tác xã số 17/2023/QH15, các thành viên hợp tác xã cũng được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp khi góp đủ vốn. Dưới đây là mẫu giấy chứng nhận góp vốn hợp tác xã được áp dụng phổ biến:
Một số câu hỏi thường gặp về giấy chứng nhận góp vốn
Công ty cổ phần có được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp hay không?
Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định công ty cổ phần phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Thay vào đó, việc góp vốn vào công ty cổ phần được ghi nhận và giám sát thông qua sổ đăng ký cổ đông. Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng, công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sổ này có thể là văn bản giấy hoặc dữ liệu điện tử và ghi nhận các thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông, bao gồm số lượng cổ phần, giá trị vốn cổ phần đã góp, và thông tin cá nhân hoặc tổ chức của các cổ đông. Như vậy, công ty cổ phần không cần cấp giấy chứng nhận cổ phần góp vốn, mà chỉ cần quản lý thông tin qua sổ đăng ký cổ đông theo quy định pháp luật.
Ai có quyền cấp giấy chứng nhận phần góp vốn cho thành viên đối với công ty TNHH
Theo quy định tại Khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty TNHH phải có họ, tên, và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định rõ, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty theo Khoản 3 Điều 54 Luật Doanh nghiệp. Như vậy, quyền cấp và ký tên vào giấy chứng nhận phần vốn góp thuộc về người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH.
Trên đây là mọi điều bạn cần biết về giấy chứng nhận góp vốn. Việc áp dụng mẫu giấy chứng nhận góp vốn mới nhất không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định pháp luật mà còn đảm bảo tính minh bạch và chính xác trong việc quản lý vốn góp.
Để đảm bảo mọi quy trình cấp giấy chứng nhận góp vốn được thực hiện một cách chính xác và nhanh chóng, bạn có thể tìm đến đơn vị tư vấn và hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp như Dịch Vụ Thuế 24h. Chúng tôi luôn sẵn sàng giúp bạn hoàn tất mọi thủ tục thành lập doanh nghiệp, tư vấn giải quyết vấn đề thuế luật một cách hiệu quả. Liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ tận tình.
*Nguồn tham khảo:
(1) https://ipcs.mpi.gov.vn/tinh-hinh-thu-hut-dau-tu-nuoc-ngoai-va-dau-tu-ra-nuoc-ngoai-06-thang-dau-nam-2024/
