Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trong kinh doanh, 2 người cùng chí hướng có thể tạo nên một hành trình đột phá – nếu bắt đầu đúng cách. Trong các loại hình doanh nghiệp, thành lập công ty TNHH 2 thành viên là mô hình lý tưởng cho các nhóm sáng lập muốn chia sẻ vốn, trách nhiệm và quyền điều hành. 

Vậy, thành lập công ty TNHH 2 thành viên là gì? Ưu, nhược điểm của loại hình này là gì? Cách đặt tên công ty, tỷ lệ góp vốn, hay yêu cầu các giấy tờ pháp lý như thế nào?

Bài viết dưới đây Dịch Vụ Thuế 24h sẽ chia sẻ tất tần tật về điều kiện, hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên theo quy định mới nhất năm 2025. Tìm hiểu và chuẩn bị hành trang thật tốt cho sự khởi đầu thuận lợi của bạn!

Văn bản pháp luật quy định về thành lập công ty TNHH 2 thành viên:

• Luật Doanh nghiệp 2020: quy định về chủ thể thành lập, vốn điều lệ và góp vốn, các điều kiện pháp lý liên quan công ty TNHH 2 thành viên.
• Luật Doanh nghiệp sửa đổi số 76/2025/QH15: Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020 và có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP: Thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP về hướng dẫn thủ tục đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ, quy trình nộp hồ sơ liên quan.
• Thông tư 68/2025/TT-BTC: Thay thế Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT và Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT, cung cấp các mẫu biểu hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mới.
• Thông tư 64/2025/TT-BTC: giảm lệ phí đăng ký doanh nghiệp từ 01/7/2025.
• Thông tư 47/2019/TT-BTC: quy định lệ phí đăng ký doanh nghiệp, công bố thông tin.
• Các quy định liên quan đến ngành nghề kinh doanh có điều kiện, Luật Lao động và Luật Bảo hiểm xã hội, Luật Thuế và các văn bản hướng dẫn thuế.

Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Công ty TNHH 2 thành viên là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp. Đây là mô hình phổ biến nhờ tính pháp lý rõ ràng, phù hợp với nhóm nhà đầu tư nhỏ, giúp kiểm soát điều hành chặt chẽ và linh hoạt.

Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên mới nhất

Nếu bạn đang cân nhắc khởi nghiệp cùng đối tác của mình, hãy bắt đầu đúng pháp luật với các điều kiện bắt buộc khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên dưới đây.

Điều kiện về chủ thể thành lập công ty

Việc xác định tư cách pháp lý rõ ràng là yếu tố tiên quyết để hồ sơ được chấp thuận. Chủ thể được quyền thành lập công ty TNHH 2 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định pháp luật. 

Người thành lập không thuộc diện bị cấm thành lập doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp hiện hành, bao gồm: người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, cán bộ công chức, sĩ quan đang tại ngũ,… Ngoài ra, tổ chức nước ngoài có thể góp vốn nhưng phải tuân thủ điều kiện đầu tư. 

Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

Công ty TNHH 2 thành viên bắt buộc có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Người này có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc. Họ phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, cư trú hợp pháp tại Việt Nam, không đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hay chấp hành hình phạt tù. 

Người đại diện chịu trách nhiệm trước pháp luật về toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp, vì vậy cần lựa chọn người có năng lực quản trị và am hiểu pháp lý doanh nghiệp.

Điều kiện về số lượng thành viên góp vốn

Số lượng thành viên góp vốn tối thiểu là 2, tối đa là 50 cá nhân hoặc tổ chức. Đây là đặc điểm pháp lý quan trọng phân biệt với công ty TNHH một thành viên hoặc công ty cổ phần. Mỗi thành viên phải góp vốn và có quyền, nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp.

Lưu ý rằng, việc kiểm soát số lượng thành viên là cần thiết nhằm đảm bảo công ty hoạt động theo đúng mô hình TNHH, không bị chuyển đổi loại hình ngoài ý muốn.

Điều kiện về tài sản góp vốn

Tài sản góp vốn có thể là tiền mặt, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, tài sản hữu hình hoặc vô hình khác. Tài sản phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của thành viên góp vốn và được định giá minh bạch, chính xác. 

Góp vốn đúng hạn, đúng giá trị là căn cứ để xác định quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên. Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp, thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu muốn góp tài sản khác loại so với cam kết, phải được trên 50% thành viên còn lại đồng ý.

Điều kiện về tên công ty

Tên công ty phải gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (“Công ty TNHH”) và tên riêng. Tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trên toàn quốc. Ngoài ra, không sử dụng từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục, ảnh hưởng đến an ninh quốc gia, hoặc từ ngữ dễ gây hiểu sai về mô hình hay ngành nghề kinh doanh. 

Ví dụ: Công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ Minh Phát. Tên gồm loại hình “Công ty TNHH” + tên riêng “Thương Mại Dịch Vụ Minh Phát”, thể hiện rõ lĩnh vực hoạt động, không gây nhầm lẫn, không vi phạm quy định.

Điều kiện về trụ sở chính công ty

Trụ sở chính của công ty phải là địa điểm liên lạc hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ rõ ràng: số nhà, đường, phường, quận/huyện, tỉnh/thành phố. Không được đặt tại căn hộ chung cư dùng để ở (trừ trường hợp chung cư hỗn hợp có chức năng thương mại). 

Đây là nơi lưu trữ hồ sơ, tiếp nhận thông báo từ cơ quan nhà nước nên cần đảm bảo yếu tố ổn định và dễ tiếp cận.

Điều kiện về vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên cam kết góp vào công ty. Vốn điều lệ ảnh hưởng đến mức chịu trách nhiệm và uy tín khi giao dịch nên cần xác định phù hợp với quy mô kinh doanh.

Pháp luật hiện không quy định mức vốn tối thiểu, trừ một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Theo quy định thì hành viên phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh hợp pháp

Công ty TNHH 2 thành viên chỉ được đăng ký và hoạt động trong những ngành nghề không thuộc danh mục bị pháp luật cấm. Trường hợp lựa chọn ngành nghề kinh doanh có điều kiện – chẳng hạn như vận tải, dịch vụ bảo vệ, môi giới bất động sản, giáo dục,… doanh nghiệp phải chứng minh khả năng đáp ứng đầy đủ các yêu cầu pháp lý đi kèm, thường gồm vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, và các giấy phép con phù hợp. 

Mỗi ngành nghề đều cần được mã hóa chính xác theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam để đảm bảo tính minh bạch và hợp lệ khi đăng ký. 

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần chuẩn bị

Bạn muốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên? Hãy bắt đầu với bộ hồ sơ đúng chuẩn, đầy đủ, và có thể sẵn sàng để nộp ngay. Dưới đây là checklist hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên mà các chuyên gia Dịch Vụ Thuế 24h khuyến nghị bạn cần lưu ý.

• Đơn đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên. Sử dụng biểu mẫu theo quy định, cần nêu rõ thông tin doanh nghiệp dự kiến thành lập: tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật,… 

>> Tải mẫu Đơn đề nghị thành lập công ty TNHH 2 thành viên mới nhất, mẫu thống nhất trên toàn quốc từ 01/07/2025

• Điều lệ công ty. Cần soạn thảo rõ ràng, thống nhất giữa các thành viên. Nội dung chính cần phản ánh thông tin công ty, thông tin về vốn, tỷ lệ góp vốn, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cơ cấu tổ chức và điều hành.
• Danh sách thành viên góp vốn. Cần ghi rõ thông tin từng thành viên. Nếu thành viên là tổ chức thì cần kèm thông tin người đại diện được ủy quyền.
• Giấy tờ pháp lý của các bên liên quan.
  • Cá nhân: CMND/CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực.
  • Tổ chức trong nước: Giấy đăng ký kinh doanh và quyết định cử đại diện.
  • Tổ chức nước ngoài: Tài liệu tương đương, hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng.
  • Nếu có nhà đầu tư nước ngoài: Phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Các giấy tờ bổ sung khác (nếu có).
  • Cần nộp văn bản ủy quyền (nếu bạn không tự nộp hồ sơ).
  • Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.

Lưu ý: Chuẩn bị đầy đủ giúp rút ngắn thời gian xét duyệt và tránh bị yêu cầu bổ sung hồ sơ nhiều lần. 

Đã có hồ sơ trong tay, bước tiếp theo là gì? Hãy cùng xem hướng dẫn cách thành lập công ty TNHH 2 thành viên chi tiết của chuyên gia Dịch Vụ Thuế 24h dưới đây nhé.

Quy trình, thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Bạn đã nắm rõ hồ sơ cần chuẩn bị. Bây giờ, hãy cùng chuyên gia pháp lý Dịch Vụ Thuế 24h điểm qua từng bước trong quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên để đảm bảo mọi thủ tục diễn ra thuận lợi, hạn chế tỷ lệ bị trả hồ sơ.

Bước 1: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Đây là bước khởi đầu quan trọng, cần được thực hiện cẩn thận và chính xác. Mỗi tài liệu trong bộ hồ sơ đều thể hiện thông tin pháp lý cốt lõi của công ty, từ cấu trúc tổ chức đến quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên. Tham khảo chi tiết danh mục giấy tờ cần chuẩn bị như Dịch Vụ Thuế 24h đã hướng dẫn ở phần trước.

Pro Tip: Tham khảo ý kiến chuyên gia hoặc bạn có thể liên hệ các đơn vị pháp lý uy tín để được hỗ trợ trọn gói từ soạn hồ sơ, tư vấn thủ tục làm giấy phép thành lập nhanh chóng, đúng luật mới nhất năm 2025. Tránh lỗi căn bản khiến hồ sơ bị trả về hoặc ảnh hưởng tới quyền lợi pháp lý sau này. 

Bước 2: Nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia hoặc trực tiếp tại Sở KHĐT

Sau khi hoàn thiện bộ hồ sơ, doanh nghiệp có thể lựa chọn 1 trong 3 hình thức nộp hồ sơ sau:

• Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu tư)

Đây là hình thức truyền thống, phù hợp với các cá nhân hoặc tổ chức muốn trao đổi trực tiếp với cán bộ xử lý hồ sơ. Sau khi kiểm tra tính hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp biên nhận và hẹn ngày trả kết quả.

• Nộp hồ sơ qua đường bưu chính

Hình thức này phù hợp khi bạn không thể đến nộp hồ sơ trực tiếp. Tuy nhiên, thời gian xử lý có thể kéo dài hơn do phụ thuộc vào tiến độ chuyển phát và xác minh hồ sơ. Hồ sơ cần được niêm phong cẩn thận, ghi rõ địa chỉ nhận kết quả và số điện thoại liên hệ.

• Nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Trang web Cổng thông tin quốc gia: https://dangkykinhdoanh.gov.vn. Đây là phương án được khuyến khích hiện nay vì tiết kiệm thời gian, có thể theo dõi trực tuyến và hạn chế đi lại. Người nộp hồ sơ cần có tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng để xác thực.

Pro Tip: Nếu nộp hồ sơ online, hãy chuẩn bị đầy đủ file scan có chữ ký số hoặc chữ ký tay hợp lệ (PDF, kích thước chuẩn), đặt tên tệp rõ ràng và kiểm tra trước khi tải lên để tránh lỗi hệ thống khiến hồ sơ dễ bị từ chối.

Bước 3: Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Nếu hồ sơ hợp lệ, trong vòng 3 ngày làm việc, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy phép kinh doanh – đây là bằng chứng pháp lý ghi nhận tư cách pháp nhân của công ty. 

Pro Tip: Kiểm tra kỹ thông tin trên GPKD ngay khi nhận được: tên công ty, mã số thuế, ngành nghề, người đại diện pháp luật,… Nếu phát hiện sai sót, cần làm thủ tục điều chỉnh ngay để tránh ảnh hưởng tới các bước tiếp theo.

Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Theo quy định, trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp GPKD, công ty phải thực hiện nghĩa vụ công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp. Việc công bố này do Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện sau khi doanh nghiệp nộp phí công bố.

Pro Tip: Dù nói đây là thủ tục hành chính bắt buộc, nhưng đây cũng là cơ hội giúp doanh nghiệp chính thức hiện diện trên hệ thống thông tin quốc gia, tăng tính minh bạch, uy tín với đối tác và khách hàng.

Bước 5: Hoàn thiện các thủ tục sau thành lập

Sau khi có GPKD và công bố thông tin doanh nghiệp, công ty TNHH 2 thành viên cần nhanh chóng thực hiện các đầu việc sau để đảm bảo đủ điều kiện hoạt động:

• Khắc dấu pháp nhân và thông báo mẫu dấu lên Sở Kế hoạch và Đầu tư
• Mở tài khoản ngân hàng cho công ty và thông báo tài khoản tới cơ quan thuế
• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử
• Kê khai và nộp lệ phí môn bài
• Đăng ký chữ ký số điện tử để giao dịch với cơ quan thuế
• Thông báo phương pháp tính thuế GTGT (theo khấu trừ hay trực tiếp)
• Đăng ký lao động, bảo hiểm nếu có nhân viên

Pro Tip: Lưu ý hoàn tất đầy đủ các bước sau thành lập. Điều này không chỉ giúp công ty hoạt động đúng pháp luật mà còn là cơ sở để tránh rủi ro thanh tra, xử phạt trong giai đoạn đầu vận hành.

Chi phí thành lập công ty TNHH 2 thành viên bao nhiêu?

Chi phí thành lập công ty TNHH hai thành viên không cố định, mà phụ thuộc vào việc bạn tự thực hiện hay thuê đơn vị dịch vụ hỗ trợ. 

Về cơ bản, chi phí bắt buộc theo quy định nhà nước gồm: 

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 25.000 đồng/lần (từ 01/7/2025 đến hết 31/12/2026, giảm 50% so với mức 50.000 đồng/lần trước đây, áp dụng theo Thông tư 64/2025/TT-BTC và Thông tư 47/2019/TT-BTC).
• Lệ phí công bố thông tin: 100.000 đồng theo Thông tư 47/2019/TT-BTC; không thay đổi, bắt buộc công bố trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Phí khắc dấu pháp nhân: 200.000 – 500.000 đồng tùy nơi.

Nếu bạn thuê dịch vụ pháp lý trọn gói, tổng chi phí dao động từ 1,5 – 5 triệu đồng, tùy theo mức độ tư vấn và cam kết hỗ trợ các thủ tục sau thành lập. 

Ngoài ra, doanh nghiệp cần dự trù thêm các khoản chi phí phát sinh ban đầu như: 

• Mua chữ ký số (1,5 – 3 triệu đồng/năm, tùy nhà cung cấp và dịch vụ)
• Đăng ký hóa đơn điện tử (khoảng 500.000 – 1 triệu đồng tùy gói)
• Mở tài khoản ngân hàng (thường miễn phí, nhưng có thể yêu cầu ký quỹ tối thiểu tùy ngân hàng).

Dù có thể tiết kiệm bằng cách tự làm, nhưng nếu chưa quen quy trình, bạn nên cân nhắc thuê đơn vị pháp lý chuyên nghiệp để tiết kiệm thời gian và tránh sai sót, đặc biệt trong giai đoạn khởi nghiệp.

Dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trọn gói chỉ từ 1.5 triệu – Dịch Vụ Thuế 24h

Bạn đang muốn mở công ty TNHH 2 thành viên nhưng loay hoay giữa hàng tá thủ tục pháp lý? Chúng tôi hiểu rất rõ những khó khăn thường gặp của doanh nghiệp mới:

• Không nắm rõ hồ sơ, đi nộp rồi lại bị trả về.
• Rối rắm với các bước kê khai thuế, mở tài khoản, mua chữ ký số.
• Lo lắng đặt tên công ty trùng, điều lệ sai, ngành nghề không hợp lệ.
• Không biết bắt đầu từ đâu để đúng luật mà tiết kiệm thời gian nhất.

Nếu bạn đang gặp ít nhất 1 trong những vấn đề trên, Công ty TNHH Tư Vấn Luật Và Dịch Vụ Thuế 24h là giải pháp phù hợp để bạn khởi nghiệp một cách tự tin hơn.

Với đội ngũ chuyên gia hơn 11+ năm kinh nghiệm tư vấn doanh nghiệp, Dịch Vụ Thuế 24h đã hỗ trợ hơn 1.000 công ty trong và ngoài nước thành lập thành công, đúng luật. CEO của chúng tôi, ông Nguyễn Văn Lãm là chuyên gia pháp lý từng tư vấn cấu trúc công ty và thuế cho nhiều thương hiệu từ các startup nhỏ cho đến các tập đoàn có vốn đầu tư nước ngoài.

Quy trình tư vấn và triển khai dịch vụ nhanh gọn, chính xác của Dịch Vụ Thuế 24h

• Tiếp nhận yêu cầu và tư vấn miễn phí: Giải đáp mọi thắc mắc về loại hình, vốn, ngành nghề, người đại diện pháp lý,…cho quý khách hàng.
• Soạn thảo toàn bộ hồ sơ: Tùy chỉnh theo đặc thù hoạt động của từng khách hàng. Trọn bộ hồ sơ pháp lý chuẩn chỉnh, tuân thủ quy định mới nhất Luật Doanh nghiệp 2025.
• Đại diện nộp hồ sơ, làm việc với Sở KH&ĐT: Bạn không cần đi lại, chuyên viên Dịch Vụ Thuế 24h thay bạn xử lý toàn bộ.
• Nhận Giấy phép đăng ký doanh nghiệp: Bàn giao tận tay hoặc gửi tận nơi theo địa chỉ bạn đã cung cấp cho chúng tôi.
• Hướng dẫn các thủ tục sau thành lập: Kê khai thuế, mở tài khoản, đăng ký hóa đơn điện tử, treo biển hiệu tại trụ sở,…đảm bảo công ty bạn khởi sự vận hành thuận lợi.
• Hỗ trợ dài hạn sau thành lập: Tư vấn điều chỉnh GPKD, thay đổi nội dung, giải thể (nếu cần).

Ưu điểm khi chọn dịch vụ của Dịch Vụ Thuế 24h

• Kinh nghiệm chuyên sâu, pháp lý chuẩn chỉnh giúp bạn tránh sai sót ngay từ đầu.
• Dịch vụ trọn gói, tối ưu thời gian, bạn chỉ cần ký hồ sơ, chúng tôi làm phần còn lại.
• Hỗ trợ lâu dài, miễn phí tư vấn pháp lý sau thành lập, kèm gói kế toán, thuế toàn diện.

Một ý tưởng kinh doanh chỉ thật sự bắt đầu khi bạn chuyển hóa chúng thành thực thể pháp lý. Và thành lập công ty TNHH 2 thành viên chính là cầu nối từ kế hoạch đến thực tế vận hành cho nhóm sáng lập muốn kết hợp vốn, chia sẻ trách nhiệm và quản trị theo hướng minh bạch, kiểm soát rủi ro. Hãy khởi đầu vững chắc và tự tin với sự đồng hành pháp lý vững vàng do các chuyên gia Dịch Vụ Thuế 24h hỗ trợ bạn. 

Liên hệ ngay chúng tôi để thành lập doanh nghiệp một cách chuyên nghiệp!

Câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên