Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên [Luật doanh nghiệp 2020]

Khi bắt đầu thành lập công ty TNHH một thành viên, nhiều cá nhân hoặc tổ chức thường xem nhẹ việc soạn thảo điều lệ, cho rằng chỉ cần tải mẫu trên mạng là đủ. Tuy nhiên, trên thực tế, mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên không chỉ là thủ tục hành chính bắt buộc, mà còn là nền tảng pháp lý điều chỉnh toàn bộ hoạt động nội bộ, phân quyền quản lý và xử lý tranh chấp sau này.

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định khá rõ các nội dung điều lệ bắt buộc, nhưng để phù hợp với từng loại hình kinh doanh, chủ sở hữu cần hiểu rõ cách thiết lập điều lệ sao cho vừa đúng luật, vừa có tính ứng dụng cao. 

Trong bài phân tích này, Dịch Vụ Thuế 24h sẽ giúp bạn hiểu sâu hơn về vai trò của điều lệ và cung cấp mẫu điều lệ mới nhất năm 2025, dễ chỉnh sửa, dễ áp dụng cho doanh nghiệp bạn. Hãy tiết kiệm thời gian và tránh sai sót từ những khâu pháp lý đầu tiên. Xem ngay!

Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là văn bản do chủ sở hữu ban hành, quy định tổ chức, hoạt động, quyền và nghĩa vụ các bên, làm căn cứ pháp lý cao nhất trong nội bộ công ty. Đây là một văn bản bắt buộc phải có khi thành lập công ty theo Luật Doanh nghiệp, đồng thời cũng là nơi ghi nhận ý chí ban đầu của chủ sở hữu đối với cách thức tổ chức, vận hành, kiểm soát và phát triển công ty trong suốt quá trình hoạt động.

Điều lệ đóng vai trò như một “bản nội quy cấp cao nhất”, bộ khung xương sống cho toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp. Mục đích dùng để xác định rõ quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu tổ chức quản lý, nguyên tắc ra quyết định, phương án xử lý tài chính, phân chia lợi nhuận, cũng như các tình huống pháp lý như chuyển nhượng vốn, giải thể, chia tách công ty,…

Các mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020 mới nhất

Điều lệ công ty là một thành phần không thể thiếu trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, và là căn cứ pháp lý quan trọng để công ty vận hành ổn định và đúng luật. Theo quy định pháp luật hiện hành, cụ thể tại khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp chỉ có một chủ sở hữu duy nhất – có thể là cá nhân, hoặc tổ chức.

Dưới đây là 2 mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên được cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2020, thường được sử dụng khi đăng ký thành lập công ty.

Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên dành cho cá nhân làm chủ sở hữu

Dành cho các cá nhân thành lập công ty với tư cách chủ sở hữu duy nhất, dễ chỉnh sửa, phù hợp thực tế hoạt động nhỏ và vừa.

Tải ngay mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên dành cho cá nhân làm chủ sở hữu!

Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên dành cho tổ chức làm chủ sở hữu

Thường áp dụng cho các tập đoàn, công ty mẹ, tổ chức đầu tư muốn sử dụng hình thức công ty TNHH 1 thành viên để thành lập công ty con. Mẫu này có bổ sung điều khoản về đại diện theo ủy quyền và cơ chế quản lý nội bộ. Đây là điểm khác biệt lớn nhất so với mẫu dành cho cá nhân.

Tải ngay mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên dành cho tổ chức làm chủ sở hữu!

Nội dung bắt buộc trong mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020

1. Thông tin pháp lý cơ bản của công ty: Bao gồm tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính và chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có). Đây là những dữ liệu đầu tiên xác định danh tính pháp lý của công ty bạn.
2. Ngành nghề kinh doanh đăng ký: Ghi cụ thể lĩnh vực mà công ty hoạt động, làm căn cứ để cấp mã ngành kinh doanh và phục vụ quản lý thuế, kiểm tra sau này.
3. Vốn điều lệ và cơ cấu góp vốn: Ghi rõ số vốn đăng ký, thời hạn góp vốn và giá trị phần vốn góp của chủ sở hữu. Yếu tố này ảnh hưởng trực tiếp đến trách nhiệm tài sản.
4. Thông tin về chủ sở hữu: Họ tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của chủ sở hữu (nếu là cá nhân) hoặc thông tin pháp lý nếu là tổ chức.
5. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty: Làm rõ phạm vi quyền lực, trách nhiệm tài chính, nghĩa vụ điều hành, cũng như giới hạn can thiệp vào hoạt động hàng ngày.
6. Bộ máy quản lý công ty: Mô tả cơ cấu tổ chức gôm Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc, Kiểm soát viên (nếu có), và cách thức bổ nhiệm, miễn nhiệm.
7. Người đại diện theo pháp luật: Ghi rõ chức danh, số lượng người đại diện, quyền hạn và nguyên tắc phối hợp nếu có từ hai người trở lên.
8. Cơ chế ra quyết định trong nội bộ công ty: Thể thức thông qua các quyết định quan trọng, và quy trình xử lý tranh chấp nội bộ nếu có bất đồng.
9. Nguyên tắc xác định và chi trả thù lao, tiền lương, thưởng cho người quản lý: Quy định minh bạch về cách tính và trả lương cho người điều hành hoặc kiểm soát.
10. Cách phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ: Thiết lập nguyên tắc rõ ràng trong việc chia lợi nhuận sau thuế và xử lý thua lỗ theo từng năm tài chính.
11. Trường hợp và quy trình giải thể, thanh lý công ty: Hướng dẫn chi tiết về điều kiện giải thể, thủ tục xử lý tài sản, và chấm dứt tư cách pháp nhân.
12. Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ: Nêu rõ khi nào, ai có quyền đề xuất và phê duyệt việc thay đổi điều lệ, giúp công ty linh hoạt thích ứng khi mở rộng hoặc tái cấu trúc.

Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 đề cập cụ thể 13 nội dung có trong Điều lệ công ty cơ bản đều áp dụng cho mọi loại hình doanh nghiệp, bao gồm cả công ty TNHH 1 thành viên.Tuy nhiên, nếu xét bản chất riêng của công ty TNHH 1 thành viên thì cần lưu ý như sau.

• k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

Quy định về việc công ty mua lại phần vốn góp: Áp dụng trong các trường hợp đặc biệt, đảm bảo quyền chủ động tài chính cho chủ sở hữu. Lưu ý, quy định này gần như không áp dụng đối với công ty TNHH 1 thành viên vì chỉ có một chủ sở hữu. Nếu có thay đổi chủ sở hữu, thường thực hiện bằng hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc tặng cho vốn, dẫn tới việc thay đổi chủ sở hữu chứ không phải “mua lại phần vốn góp” như cơ chế ở công ty TNHH 2 thành viên hoặc cổ phần.

Lưu ý khi soạn thảo & sử dụng mẫu điều lệ công ty TNHH MTV

Dưới đây là 5 lưu ý giúp bạn tránh rủi ro pháp lý ngay từ đầu khi soạn điều lệ công ty TNHH một thành viên:

• Liệt kê đủ các nội dung bắt buộc theo Luật Doanh Nghiệp 2020: Hãy đảm bảo điều lệ có đủ các nội dung như tên công ty, ngành nghề, vốn điều lệ, thông tin chủ sở hữu, cơ cấu quản lý, quyền hạn, nguyên tắc hoạt động và giải thể,… Nếu thiếu, có thể bị yêu cầu sửa đổi hồ sơ khi đăng ký hoặc gây rắc rối về sau.
• Thêm các điều khoản đặc thù phù hợp với nhu cầu kinh doanh: Đừng chỉ sao chép mẫu. Mỗi doanh nghiệp sẽ có đặc thù riêng về quản trị, phân chia lợi nhuận, điều hành hay chuyển nhượng vốn. Điều lệ cần thể hiện được ý chí của chủ sở hữu trong các điểm này để làm căn cứ pháp lý nội bộ.
• Tránh sử dụng các mẫu điều lệ giả mạo, không đúng quy định: Nhiều mẫu trôi nổi trên mạng có nội dung sai lệch, áp dụng nhầm cho công ty nhiều thành viên hoặc công ty cổ phần. Dùng sai có thể khiến công ty bị sai phạm ngay từ lúc khởi sự, tiềm ẩn rủi ro khi kiểm tra thuế hoặc kiểm toán.
• Cập nhật kịp thời khi có thay đổi về pháp luật hoặc tình hình kinh doanh: Điều lệ không nên bị bỏ quên. Khi có thay đổi về ngành nghề, vốn, cơ cấu quản lý hoặc pháp luật, doanh nghiệp cần sửa đổi điều lệ để đảm bảo hiệu lực pháp lý liên tục.
• Đảm bảo điều lệ có chữ ký của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật: Một bản điều lệ không có chữ ký hợp lệ sẽ không có giá trị pháp lý. Đây là căn cứ đầu tiên để chứng minh tính hợp pháp của tổ chức và quyền lực của người điều hành. Do vậy, hãy ký tay và lưu lại bản gốc có giá trị, tránh rủi ro không đáng có và mất thời gian.

Dịch Vụ Thuế 24h – Tư vấn thành lập công ty TNHH 1 thành viên trọn gói, nhanh chóng

Muốn thành lập công ty TNHH 1 thành viên nhanh – gọn – đúng luật, nhưng ngán thủ tục rườm rà, lo sai điều lệ? Thực tế cho thấy, không ít doanh nghiệp vừa mở đã phải chỉnh hồ sơ, giải trình với thuế, chỉ vì điều lệ sai sót thông tin, câu chữ hoặc bỏ quên các dấu mốc pháp lý trọng yếu.

Công ty TNHH Tư Vấn Luật Và Dịch Vụ Thuế 24h – Đối tác pháp lý đáng tin cậy trong thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Với hơn 11 năm kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực Kế toán – Luật – Thuế, đội ngũ chuyên viên Dịch Vụ Thuế 24h dưới sự dẫn dắt của CEO Nguyễn Văn Lãm tự hào đã đồng hành với hàng trăm cá nhân và tổ chức thành lập doanh nghiệp từ con số 0. Đặc biệt là mô hình công ty TNHH một thành viên, loại hình phổ biến nhưng thường bị nhầm lẫn giữa quy định và thực tiễn.

Dịch vụ thành lập công ty TNHH 1 thành viên trọn gói tại Dịch Vụ Thuế 24h

• Tư vấn cấu trúc pháp lý tối ưu về ngành nghề, vốn điều lệ, người đại diện, địa chỉ trụ sở.
• Soạn hồ sơ và điều lệ đúng chuẩn Luật Doanh nghiệp 2020, đảm bảo tính hợp pháp và dễ vận hành thực tế.
• Thay mặt khách hàng nộp hồ sơ, theo dõi và nhận kết quả từ Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Hỗ trợ chỉnh sửa điều lệ nếu thay đổi mô hình kinh doanh hoặc cơ cấu nội bộ sau này.
• Hỗ trợ tư vấn chiến lược thuế, kế toán ban đầu để vận hành ổn định ngay từ ngày đầu.

Cam kết tại Dịch Vụ Thuế 24h

• Kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực Kế toán – Luật – Thuế
• Cam kết chuẩn xác, phù hợp Điều lệ theo Luật Doanh nghiệp 2020
• Hỗ trợ chỉnh sửa và cập nhật theo nhu cầu của khách hàng
• Chính sách bảo mật tuyệt đối và tư vấn chuyên sâu đi kèm
• Quy trình làm việc nhanh chóng, không phát sinh chi phí ẩn

Tóm lại, mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên nên được dùng để tham khảo và biên soạn lại theo đúng luật, sát thực tế để giúp doanh nghiệp bạn vận hành doanh nghiệp bài bản, tránh rủi ro khi kiểm tra hoặc xảy ra tranh chấp nội bộ. Đừng sao chép mẫu tràn lan trên mạng, mà hãy để các chuyên gia pháp lý đồng hành, hỗ trợ xây dựng điều lệ công ty tnhh mtv sao cho phù hợp nhất với mô hình và định hướng kinh doanh riêng của chủ sở hữu.

Cần tư vấn miễn phí? Gọi ngay cho Dịch Vụ Thuế 24h để được hướng dẫn chi tiết từ chuyên viên pháp lý ngay hôm nay!

Câu hỏi thường gặp về điều lệ công ty TNHH một thành viên