Cổ phần là một loại hình vốn đầu tư thuộc sở hữu của các cổ đông trong công ty cổ phần. Nó đóng vai trò quan trọng trong việc thu hút vốn và cơ cấu quản lý doanh nghiệp. Theo đà hồi phục của thị trường chứng khoán tại Việt Nam, với VN-Index tăng 12,2% vào năm 2023, đã tạo ra một môi trường tích cực cho hoạt động huy động vốn của doanh nghiệp thông qua phát hành cổ phiếu(1).
Dự báo của các chuyên gia cho rằng, trong mùa đại hội cổ đông 2024, nhiều doanh nghiệp sẽ công bố kế hoạch phát hành cổ phiếu với mục tiêu tăng trưởng ấn tượng sau thời gian dài im ắng. Trong bối cảnh này, các cổ đông cần cẩn trọng và tìm hiểu kỹ lưỡng về các loại cổ phần để đảm bảo quyền lợi và quyền lợi của mình trong doanh nghiệp.
Vậy thực chất thế nào là cổ phần công ty? Cơ cấu và tính chất của cổ phần trong hệ thống tài chính là gì? Bài viết sẽ cung cấp cho bạn thông tin chi tiết về các loại cổ phần hiện hành trên thị trường, và các quy định mới nhất về chuyển nhượng cổ phần. Cùng Dịch Vụ Thuế 24h khám phá ngay!
Văn bản pháp luật quy định về cổ phần
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021: Quy định chung về thành lập công ty cổ phần, chuyển nhượng cổ phần công ty.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành từ ngày 04/01/2021: Hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/05/2021: Biểu mẫu đăng ký thành lập công ty cổ phần và chuyển nhượng cổ phần.
Cổ phần là gì?
Cổ phần là phần nhỏ nhất của vốn điều lệ công ty, được chia thành nhiều đơn vị bằng nhau. Điều này được quy định tại điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020. Mệnh giá cổ phần không cố định mà do công ty cổ phần quyết định. Công ty cổ phần có thể thực hiện huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán và bán các loại cổ phần hiện có cho các nhà đầu tư. Các nhà đầu tư này sẽ trở thành cổ đông của công ty với các quyền lợi và trách nhiệm riêng, tùy thuộc vào số lượng và loại cổ phần mà họ sở hữu.
Ví dụ về công ty cổ phần:
Công ty cổ phần X có vốn điều lệ 10 tỷ đồng, quyết định chia thành 100.000 cổ phần các loại, mỗi cổ phần trị giá 100,000 đồng. Cổ đông có thể mua cổ phần thông qua việc tham gia mua trực tiếp từ công ty thông qua đợt phát hành cổ phần hoặc thông qua chuyển nhượng cổ phần từ các cổ đông hiện tại muốn bán cổ phần của mình.
Đặc điểm của cổ phần là gì?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần có những đặc điểm chính như sau:
- Quyền sở hữu tài sản bằng cổ phiếu: Cổ phần là một đơn vị tài sản dưới hình thức cổ phiếu, thuộc quyền sở hữu của cổ đông. Mỗi loại cổ phần thể hiện quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm về mặt pháp lý của cổ đông trong công ty cổ phần.
- Không thể phân chia: Là phần vốn nhỏ nhất được chia đều từ vốn điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp, do vậy cổ phần không thể phân chia nhỏ hơn nữa.
- Mệnh giá cổ phần: Mỗi loại cổ phần có một mệnh giá khác nhau do công ty xác định, được in trong cổ phiếu, trái phiếu hoặc công cụ tài chính khác mà công ty phát hành. Tuy nhiên, theo Luật chứng khoán 2019, nếu công ty chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng thì mệnh giá tối thiểu phải là 10.000 đồng/cổ phần.
- Được phép chuyển nhượng: Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ các trường hợp bị hạn chế thì cổ phần có thể được chuyển nhượng tự do bởi cổ đông công ty. Điều này tạo ra sự linh hoạt trong điều chỉnh cấu trúc vốn và cho phép công ty thay đổi cổ đông định kỳ theo tình hình hoạt động kinh doanh.
Các loại cổ phần của công ty cổ phần hiện nay
Thông thường, cổ phần công ty được chia làm hai loại chính đó là: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó, các công ty cổ phần tại Việt Nam bắt buộc phải có cổ phần phổ thông và có thể chia thành các loại cổ phần ưu đãi sau tùy nhu cầu: cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi khác theo quy định điều lệ công ty.
Mỗi phân loại cổ phần đều có ý nghĩa và sức ảnh hưởng khác nhau đối với hoạt động của công ty và thị trường chứng khoán. Khái niệm và đặc điểm của các loại cổ phần đã được quy định rõ tại Điều 114 đến Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020. Cùng khám phá thông tin chi tiết về từng loại phổ biến dưới đây:
Cổ phần phổ thông
Khái niệm
- Cổ phần phổ thông là phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần, theo quy định tại Khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Cổ phần phổ thông nếu được dùng làm tài sản cơ sở cho việc phát hành chứng chỉ lưu ký, không có quyền biểu quyết thì được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký này vẫn mang lại lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần mà cổ đông sở hữu, trừ quyền biểu quyết.
Đối tượng sở hữu
- Mọi cá nhân hoặc tổ chức có thể sở hữu cổ phần phổ thông và được gọi là cổ đông phổ thông.
- Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất 20% cổ phần phổ thông được chào bán ngay khi thành lập công ty.
Chuyển nhượng
- Theo quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, trong 03 năm đầu thành lập công ty, cổ phần phổ thông chỉ được chuyển nhượng giữa các cổ đông sáng lập.
- Sau thời hạn 3 năm, cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần phổ thông tự do cho người khác, với điều kiện ghi trong Điều lệ công ty hoặc được chấp nhận tại Đại hội đồng cổ đông.
Tính chuyển đổi
Căn cứ vào khoản 9 Điều 114 Luật Doanh nghiệp, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
- Mỗi cổ đông phổ thông có 1 phiếu biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
- Có quyền trích lục, tra cứu thông tin về danh sách cổ đông và sửa đổi các thông tin sai của bản thân nếu có.
- Có quyền xem xét, trích lục, tra cứu và sao chép Điều lệ công ty,biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
- Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán theo tỷ lệ sở hữu cổ phần sẵn có.
- Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân, tổ chức khác (trừ các trường hợp bị cấm hoặc hạn chế theo quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Nhận cổ tức và tham gia biểu quyết theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
- Nhận một phần tài sản tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Xem chi tiết: Cổ phần phổ thông là gì? 8 Quyền lợi của cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông
Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Khái niệm
- Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, cổ phần ưu đãi biểu quyết là dạng cổ phần phổ thông, với số lượng phiếu biểu quyết nhiều hơn so với loại cổ phần phổ thông thông thường.
- Số lượng phiếu biểu quyết của mỗi cổ phần ưu đãi biểu quyết được quy định trong điều lệ công ty.
Đối tượng sở hữu
Cổ đông được phép sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ có thể là cổ đông sáng lập hoặc tổ chức được Chính phủ ủy quyền. Họ được gọi chung là cổ đông ưu đãi biểu quyết.
Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ tự động chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Cụ thể thời hạn hiệu lực của quyền ưu đãi biểu quyết như sau:
- Cổ đông sáng lập: 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Đối với tổ chức được Chính phủ ủy quyền: Thời hạn được quy định tại Điều lệ công ty.
Chuyển nhượng
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp có quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo luật định.
Tính chuyển đổi
Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông dựa trên quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
- Cổ đông ưu đãi biểu quyết có quyền tham gia biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định.
- Được hưởng các quyền khác tương tự như cổ đông phổ thông, trừ các trường hợp quy định khác theo điều lệ công ty và luật về chứng khoán.
Xem chi tiết: Cổ phần ưu đãi biểu quyết là gì? Quyền & nghĩa vụ cổ đông sở hữu cổ phần
Cổ phần ưu đãi cổ tức
Khái niệm
- Khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ, đây là loại cổ phần mà cổ đông được trả cổ tức với mức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc mức cố định hàng năm.
- Cổ tức được chia hằng năm bao gồm hai loại là cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Đối với cổ tức cố định, cổ đông có thể được hoàn trả cổ tức ngay cả khi kết quả kinh doanh của công ty không có lãi. Cách xác định cổ tức thưởng và mức cổ tức cố định được ghi cụ thể trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
Đối tượng sở hữu
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông hoặc theo quy định trong điều lệ công ty.
Chuyển nhượng
Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần, nhưng người mua phải tuân theo quy định của điều lệ công ty hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Tính chuyển đổi
Cổ phần ưu đãi cổ tức có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông dựa trên quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
- Nhận cổ tức theo mức cổ tức đã quy định.
- Được hưởng phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty thanh toán hết các nợ, hoặc khi công ty giải thể, phá sản.
- Có các quyền tương tự cổ đông phổ thông, trừ trường hợp có quy định khác trong điều lệ công ty và các quy định pháp luật liên quan.
- Tuy nhiên, cổ đông có giấy chứng nhận sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, tham dự đại hội đồng cổ đông, hay đề cử người vào hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp nghị quyết ảnh hưởng bất lợi tới cổ đông (quy định tại khoản 6 Điều 148 Luật doanh nghiệp 2020).
Xem chi tiết: Cổ phần ưu đãi là gì? Những điều cần biết về cổ phần ưu đãi cổ tức
Cổ phần ưu đãi hoàn lại
Khái niệm
Căn cứ vào Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi hoàn lại tức là công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu cổ phần hoặc theo các điều kiện được quy định tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và trong Điều Lệ công ty.
Đối tượng sở hữu
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại được quyết định bởi đại hội đồng cổ đông hoặc theo quy định trong điều lệ công ty.
Chuyển nhượng
Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần theo quy định của điều lệ công ty hoặc quyết định của đại hội đồng cổ đông.
Tính chuyển đổi
Cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông dựa trên quyết định của đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, tham dự đại hội đồng cổ đông, hay đề cử người vào hội đồng quản trị và ban kiểm soát, trừ khi có quy định khác theo khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Các quyền khác tương tự như cổ đông phổ thông, trừ khi có quy định khác theo luật.
Có thể bạn quan tâm: Cùng Dịch Vụ Thuế 24h tìm hiểu chi tiết cổ đông là gì? Định nghĩa, phân loại và quyền lợi cổ đông
Cổ phần ưu đãi khác do công ty quy định
Cổ phần ưu đãi khác được quy định cụ thể trong Điều Lệ công ty và các quy định pháp luật về chứng khoán. Điều này áp dụng khi công ty muốn phát hành loại cổ phần ưu đãi không được quy định trong Luật Doanh nghiệp.
Lưu ý về quy định về các nghĩa vụ chung với cổ đông trong công ty cổ phần (theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020) như sau:
- Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần đã cam kết mua.
- Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty trừ trường hợp được phép theo quy định hoặc được mua lại cổ phần.
- Chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty khi rút vốn cổ phần trái với quy định.
- Bảo mật thông tin và chỉ sử dụng thông tin được cấp để bảo vệ quyền lợi hợp pháp.
- Tuân thủ điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
- Chấp hành các Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông.
- Tuân thủ các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty.
Như vậy, bạn đã nắm rõ về khái niệm và đặc điểm cơ bản của các loại cổ phần phổ biến hiện nay. Nếu bạn còn thắc mắc hoặc cần tư vấn thêm về cách chia cổ phần khi đăng ký thành lập công ty hoặc quy trình chuyển nhượng cổ phần hợp pháp, hãy liên hệ Dịch Vụ Thuế 24h để gặp chuyên gia.
Tham khảo thêm: Bạn cần giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần nhưng không biết bắt đầu từ đâu? Liên hệ ngay Dịch Vụ Thuế 24h để được hỗ trợ tư vấn toàn diện về thủ tục giảm vốn điều lệ CTCP theo đúng quy định của pháp luật.
Hỗ trợ chuyển nhượng cổ phần công ty nhanh chóng tại Dịch Vụ Thuế 24h
Dịch Vụ Thuế 24h là đối tác đáng tin cậy trong việc hỗ trợ thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần tại các công ty cổ phần. Với hơn 11 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn thuế – luật, chúng tôi cam kết mang lại trải nghiệm chuyên nghiệp, hiệu quả và thuận tiện cho khách hàng.
Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sở hữu nhiều năm kinh nghiệm thực chiến, đảm bảo giải quyết mọi thủ tục pháp lý trong thời gian sớm nhất. Dịch vụ chuyển nhượng cổ phần công ty trọn gói tại Dịch Vụ Thuế 24h chỉ từ 900.000 đồng, đã bao gồm tư vấn và thực hiện mọi thủ tục liên quan tại cơ quan có thẩm quyền.
Mời bạn tham khảo quy trình triển khai dịch vụ linh hoạt và hiệu quả của chúng tôi:
- Tư vấn thủ tục chi tiết: Đội ngũ chuyên viên của chúng tôi sẽ tư vấn và hỗ trợ bạn chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng cổ phần cẩn thận để đảm bảo quy trình chuyển nhượng diễn ra suôn sẻ.
- Làm thủ tục đăng ký tại cơ quan Nhà nước: Chúng tôi đại diện khách hàng thực hiện các thủ tục cần thiết với cơ quan quản lý, đảm bảo hoàn thành các bước đăng ký và chuyển nhượng cổ phần một cách nhanh chóng và chính xác.
- Hỗ trợ tư vấn thủ tục về thuế và tài chính doanh nghiệp: Sau khi hoàn tất chuyển nhượng cổ phần, chúng tôi cũng cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật thuế, kế toán và kê khai thuế cho công ty, theo yêu cầu khách hàng.
Đến với Dịch Vụ Thuế 24h, quý khách hàng sẽ hoàn thành quy trình chuyển nhượng cổ phần một cách dễ dàng, không gián đoạn hoạt động kinh doanh và đạt được kết quả tốt nhất. Hãy liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để được tư vấn và báo giá chi tiết!
Tham khảo thêm: Bạn có biết rằng việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần không chỉ giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô mà còn nâng cao uy tín và khả năng cạnh tranh trên thị trường? Hãy cùng tìm hiểu thêm về những lợi ích khác của việc tăng vốn điều lệ tại Dịch Vụ Thuế 24h.
Câu hỏi thường gặp về cổ phần
Cổ phần được chia thành mấy loại?
Căn cứ vào khoản 1, khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần được chia làm 2 loại đó là: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.
Trong đó, cổ phần ưu đãi có thể chia thành bốn loại khác nhau gồm: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
Trong công ty cổ phần, loại cổ phần nào bắt buộc phải có?
Khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ, công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông.
Loại cổ phần nào được chuyển nhượng tự do?
Theo quy định, các loại cổ phần sau đây được chuyển nhượng tự do:
- Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập, sau thời hạn 3 năm kể từ khi thành lập công ty.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức.
Có phải cổ đông sáng lập là cổ đông chiếm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết không?
Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể được sở hữu bởi cổ đông sáng lập hoặc tổ chức được Chính phủ ủy quyền. Mục đích là nhằm sở hữu số phiếu biểu quyết cao hơn các cổ đông phổ thông khác. Tuy nhiên, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong vòng 3 năm tính từ khi thành lập, sau thời hạn này sẽ chuyển về cổ phần phổ thông.
Cổ đông không được chuyển nhượng loại cổ phần nào?
Cổ đông không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết, trừ trường hợp chuyển nhượng theo dự án, quyết định của Tòa án hoặc được thừa kế.
Hy vọng qua bài viết trên, bạn đã hiểu rõ khái niệm cổ phần là gì và phân biệt được các loại cổ phần phổ biến trong công ty cổ phần theo quy định hiện hành. Cổ phần là một phần quan trọng trong việc phân chia quyền lợi của cổ đông và quá trình quản trị một công ty cổ phần.
Nếu bạn đang tìm kiếm đối tác hỗ trợ đăng ký thành lập công ty cổ phần hoặc làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần, Dịch vụ Thuế 24h là địa chỉ đáng tin cậy. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm và dịch vụ chuyên nghiệp, chúng tôi cam kết mang lại sự thuận tiện và hiệu quả cho doanh nghiệp của bạn. Hãy liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay qua Hotline 0916.707.744 để được tư vấn và hỗ trợ tốt nhất!
*Nguồn tham khảo:
(1): https://tapchitaichinh.vn/mua-dai-hoi-co-dong-2024-phat-hanh-co-phieu-nong-tro-lai.html
